青岛碱业置出化工资产 城市传媒29亿借壳

每经记者 曾剑

又一家传媒公司即将以“借壳”方式登陆A股市场。

青岛碱业（600229，前收盘价6.05元）今日发布重组预案。该方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金等内容构成。《每日经济新闻》记者注意到，通过重组，青岛碱业将现有的化工资产全部置出，而城市传媒将成为公司全资子公司。上市公司主营业务也由此变更为文化传媒。

转型文化传媒

据重组预案，在经青岛市国资委及国务院国资委批准后，青岛碱业第一大股东海湾集团将其持有的上市公司股份无偿划转至青岛出版。截至8月31日，海湾集团直接持有青岛碱业1.36亿股，持股比例为34.26%。同时，青岛碱业将以截至8月31日的全部资产和负债与青岛出版等5名交易对手截至8月31日拥有的城市传媒100%股权的等值部分进行置换。

资料显示，城市传媒股东包括青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。其中，青岛出版持股84.15%，青岛出版的子公司出版置业持股0.85%。

据悉，城市传媒主要从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行以及相关新兴媒体的开发运营，主要产品为图书、期刊、电子音像出版物和新兴媒体产品。其中发行收入近年来在公司收入中的占比在65%以上。记者注意到，一般图书在公司主营产品销量中占比最高，近年来维持在60%以上的水平。其次是教材，占比在20%以上。

《每日经济新闻》记者发现，在合并资产负债表下，截至8月31日，城市传媒总资产为18亿元，归属于母公司股东权益为11.66亿元。合并利润表下，2012年~2014年1~8月，公司营业收入分别为11.04亿、12.48亿和8.39亿；净利润分别为1.33亿、1.5亿和8248万元。

募资打造文化消费中心

经评估，青岛碱业置出资产的评估值为17.21亿元；置入资产的评估值为28.79亿元。以此计算，置入资产与置出资产交易价格的差额为11.58亿元。青岛碱业将以5.11元/股的价格，向青岛出版等5名城市传媒的股东发行股份购买这部分差额，发行股份数量合计为2.27亿股。其中，青岛出版预计将获得1.91亿股股份。

此外，为提高重组后新注入资产的绩效，青岛碱业还拟以不低于5.33元/股的价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业定向募集配套资金。募资总额不超过5.35亿元，资金将用于城市传媒在建项目的建设、支付此次重组交易的交易费用等。

具体来看，配套资金拟投资项目建设内容为在青岛市西海岸经济新区建设 “城市文化消费体验中心”。项目计划以经营图书业务为核心，引进多元文化产品及服务，建设新华书店、特色主题书店、数字媒体体验中心等多种文化相关业态协同发展的大型综合文化中心。项目总投资为7.78亿元，计划使用募集配套资金3.5亿元。

在上述交易完成后，青岛出版及出版置业预计将持有青岛碱业4.29亿股，持股比例为59.30%。青岛碱业控股股东将变更为青岛出版，实际控制人由青岛市国资委变更为青岛市财政局。