溢价并购亏损资产 四川金顶跨界云计算

每经记者 李智

7月下旬以来，A股市场迎来了近年罕见的大反弹，个股走势更加喜人。但是对于恰好在七月下旬开始停牌的四川金顶（600678，前收盘价5.51元）来说，股价却在一片大涨声中显得格外安静。公司于11月29日公告宣布将收购北京德利迅达科技有限公司 （以下简称德利迅达）95%股权，并于今日复牌。

携“蛇吞象”方案复牌

从原本的水泥制造与销售，到后来的非金属矿开采、加工及产品销售，从近年来的业绩数据来看，四川金顶此前的转型难以用“成功”二字来形容。根据公告，四川金顶将以4.72元/股，非公开发行合计5.6亿股，作为购买德利迅达95%股权的对价。同时，公司还计划以4.72元/股的价格，向西藏华浦等非公开发行募集配套资金不超过8.87亿元，拟用于偿还公司借款、投资IDC机房项目和支付此次交易相关费用等。

《每日经济新闻》记者注意到，四川金顶截至2013末的资产总额为3.22亿元，而此次发行股份拟购买资产的交易总额，占到2013年资产总额的比例为826%，这一次并购也由此被贴上了“蛇吞象”的标签。

值得一提的是，与四川金顶目前的业务领域完全不同，德利迅达主营业务为IDC（互联网数据中心业务）、CDN（内容分发加速网络业务）以及基于IDC、CDN的增值服务业务。交易完成后，四川金顶将进入云计算相关行业。

业绩补偿金额尚不明确

《每日经济新闻》记者注意到，德利迅达业绩数据多少令人有些意外。

公告显示，德利迅达尚处在亏损状态当中，2012年度、2013年度和2014年1~10月，其净利润额分别为-541.12万元、-655.64万元和-351.63万元。不过从收购价格来看，德利迅达的价格出现了明显的增值。德利迅达全部股权预估值为28亿元，其中95%股权预估值为26.6亿元。截至11月19日，这部分股权对应账面净资产8.23亿元，增值18.37亿元，增值率为223.27%。

四川金顶公告指出，此次预估采用的收益法是在一定的合理假设前提下，对标的公司当前的发展战略、客户资源、技术水平以及当前所处的云计算行业发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期。

也就是说，虽然德利迅达此前业绩数据并不理想，但是基于未来盈利能力的判断，四川金顶在此次收购之中依旧给予了明显的溢价，而在方案当中，德利迅达目前股东方也明确提出了盈利预测业绩补偿条款。不过目前，盈利预测数据的审核工作尚未完成，所以公告中并未披露的具体的业绩补偿信息。

值得注意的是，德利迅达此前的业绩状况，以及在盈利预测数据的审核工作尚未完成的情况下，基于未来收益能力预估的收购对价，依旧是需要关注的话题。