上交所规范非公开发行股份停复牌

为规范上市公司筹划非公开发行股份的停复牌事宜，上海证券交易所25日发布《关于上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》。《通知》规定，上市公司以筹划非公开发行为由申请股票及其衍生品种停牌的，应当在非交易时间提出，并在公告中承诺停牌时间不超过10个交易日。存在需要对募集资金拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大、须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批、重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或者解决等情形的，可以申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日。如投资者对继续停牌事由有质疑，上市公司应当及时召开投资者说明会，详细说明筹划非公开发行的进展，解释继续停牌的具体理由。如在延期期间无法披露发行方案，董事会决定申请第二次延期复牌的，应当对延期复牌时间进行审慎评估，将第二次延期复牌时间控制在20天之内。如需要超过20天，应当召开股东大会审议申请第三次延期复牌的议案。《通知》借鉴关联交易的回避表决的机制，明确股东大会审议延期复牌议案时，拟参与认购非公开发行股份的股东应当回避表决。

上市公司以重大事项未公告为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，视同以筹划非公开发行股份为由申请停牌。上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不超过10个交易日。

针对以往上市公司披露筹划进展过于简单、延期复牌情形千篇一律、终止筹划原因含糊其辞等问题，《通知》要求上市公司对停复牌原因及进展情况充分履行信息披露义务，维护中小投资者的知情权。上市公司在停牌期间，应当根据分阶段披露原则，每5个交易日披露一次进展，包括但不限于确定非公开发行方案各项要素的进展情况、审计评估工作进展、相关审批工作进展等。公司如终止筹划非公开发行，应当在公告后的2个交易日内召开投资者说明会，说明并披露筹划过程以及终止筹划原因。

上交所人士表示，为适应新的监管形势，缩小沪港两地在停牌监管规则上的差异，《通知》根据市场效率原则，严格规定了上市公司筹划非公开发行停复牌的标准、时限和程序。加大交易所自律监管标准的公开力度是未来监管转型的重要内容。接下来，上交所还将对重大资产重组中的停复牌标准和信息披露要求予以公开。