上市公司重组及收购新法实施 重组概念股或爆发

上市公司资产重组及收购新法实施或出现新一轮并购潮 《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》从23日起正式实施，更加充分尊重企业的自主选择权，把权力下放给企业，也让企业有更大的机会、更高的效率推进重组。专家分析，新一轮并购潮正在出现。 《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后的收购管理办法主要包括：取消不构成借壳上市的出售行为的审批以及要约收购的审批；同时完成发行股份购买资产的定价机制；完善借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求，并强调创业板企业不可借壳上市；此外，丰富并购重组的支付工具；放松非关联第三方买卖股份的门槛限制等。申银万国证券研究所首席分析师桂浩明（财苑）分析，这意味着将有更多的投资方可以参与到上市公司的并购重组中来： 桂浩明：新规就是要变审批制向注册制过渡，放权于市场，对于提高重组效率，完善定价机制有好处。 按照现在的规定，除了借壳上市和小额融资以外，其他都不再需要审批，实际上就是更加充分尊重企业的自主选择权。把权力下放给企业，也让企业有更大的机会、更高的效率推进重组。因此，在桂浩明看来，新一轮并购潮正在出现： 桂浩明：我们认为随着审批的解除，特别是大量的免于解除，并购应该在更大规模上有推进。总体上，无论是数量上还是金额上，都会上一个明显的台阶，并且持续成为资本市场当中的一个主流。 东北证券策略分析师郭峰表示，火热的并购背后并非只是频繁的“买壳”、“卖壳”刺激下市场的暂时反应，同样代表着原有产业的升级与整合，不同行业之间的优势与互补。不过，郭峰提醒投资者，在并购过程中，应分清公司是否具备重组条件： 郭峰：原来已经处于退市或有重组机会的，它的重组退市的步骤或效率会进一步地提高。但是，那些不能完成重组，或不具备重组、原来满足退市条件的，这方面就会进入到退市程序，对投资者，还是要分清这些公司的具体性质。（央广网） 并购重组规则6年内最大变革定价或选择三者下限 并购部负责人称，定价打开后，从促进交易的角度，很多上市公司在发股时可能会选择三个价格里偏低的那一个。 两组数字，足以说明并购市场过去一年爆发式增长。 根据不完全统计，2013年11月20日-2014年11月20日，A股共披露了319起重大重组事件，交易总价值共计685亿元。而2012-2013年该区间内，A股则披露了110件重大重组事件，交易总价值为223亿元，均为前者的1/3。 原有法律法规已难以适应并购重组市场的快速变化。于是2014年10月24日，《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“并购重组新规”)完成过去六年最全面的一次修订并正式面世。新招不少，接下来需市场逐步消化。在新的游戏规则下，并购重组市场可能发生哪些变化？ 六年内最大变革 本轮修订，是对重组规则第二次大变革。第一次是在约6年前，即2008年4月，证监会发布（财苑）《上市公司重大资产重组管理办法》和相关配套规定。 而在2008年前，上市公司资产重组方面的主要规则是《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，通知发布于2001年，俗称“105号文”。 然而，随着股权分置改革接近完成及全流通时代的到来，上市公司及各方投资者间的利益博弈机制发生根本性变化。上市公司并购重组动力增大、方式创新、数量增多。2006年以来支付手段发生变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重大案例批量出现，当然也产生新的问题，需要制定更加明确的管理规章。 2007年，东华软件开辟了发行股份购买第三方资产的先河。因此2008年4月，第一版《上市公司重大资产重组管理办法》诞生，相对于“105号文”，明确把重组与非公开发行、上市公司收购等区别开来，同时规范了重组范围——专指资产交易，支付手段含股份；把发行股份购买资产从非公开发行中挑出来，叫停“一次审核，两次发行”；专门明确了一套“申请文件”，包括重组报告、财务报告等格式要求，结束了过去的混乱局面。 此后6年内，并购重组管理办法只经历过2011年8月一次修订，修订重心主要是借壳资产的标准或要求、配套融资的操作方法。“但这次改动不大。”北京一位资深并购人士表示。 三年磨一剑 2012年IPO停摆、产业发展瓶颈，导致并购重组需求升温。2013年上半年并购重组交易量已达2012年的70%。因此，2013年亦被被业界称为“并购元年”。 但与市场发展脱节的是，现有的审核方式、估值方法、支付手段、定价方法、交易条件已不能跟上市场需求。于是监管层先从自身入手，提高审核效率和透明度。平均审核时间由2011年的348天缩至目前2.5-3个月之间。2012年10月，对并购重组审核流程和进度进行公示。 这还远远不够。 根据证监会修订并购重组管理办法的起草说明，遵循国务院文件中最早的一份，发布于2010年即《国务院关于促进企业兼并重组的意见》。 “很早上市部就开始讨论修改完善的问题，来回很多稿，大大小小的专项会议也多得记不清。”华南一家中型券商并购部负责人表示，“2013年下半年到2014年年初会议特别密集，在证监会开过，在交易所也开过，针对某一个问题会反复讨论再讨论。” 并购重组分道审核制先于2013年10月8日实施。 上述负责人表示，各家券商基于各自兴趣和基础性研究，在优先股、并购基金、转债等方面都有单项研究课题。 据理财周报记者了解，2014年5月下旬针对支付手段创新，相关部门于深圳召开专项座谈会，就市场需求、产品推出后可能面临的风险进行探讨。 定价选择也历经多次讨论。“这种价格选择到底会导致市场怎样的博弈结果？有人表示既然要改革就一步到位，完全市场化，股东大会讨论，灵活定价。但多次讨论后，还是觉得在现有国内资本市场和经营环境下，完全没标准，会造成大股东对中小股东利益的侵害，所以最后变成了三个时间窗口的选择和一次调价机制的安排。”上述负责人称。 2014年10月并购重组管理办法完成2011年后第一次修订，是最大一次变革。 此次监管层一手“松绑”，提高效率和透明度、分道审核、现金收购不审、不强制对赌、定价三选一且可调整一次、放开估值方法；一手“创新”，将可转债、定向权证、优先股纳入支付手段。 估值方法重构，定价或选择下限 并购重组新规在诸多方面撕开了口子，包括估值方法、定价标准、对赌机制。 估值方法不强制传统估值方法，不强制将资产评估结果作为定价依据。 原本估值方法，主要是市场法、收益法和成本法，目前成本法占3%左右，收益法加市场法97%，北京一家大型券商并购负责人表示，“但市场法有问题，因为资本市场尚处发展期，细分行业可比样本并不多。收益法增长率假设、预测期和永续期安排、折现率选择，不能完全匹配现在行业的变化。大家常用的现金流折现法也只能解决传统行业的问题。” 并购圈有一个共识，好的互联网企业选择海外上市，很重要一个原因是国内无法对其合理估值定价。“怎么将互联网企业的大量数据、用户体现为价值？” 但市场化推进过程中，难免要经历过渡期的阵痛。“市场可能会有一段混乱期，要通过一二级市场博弈调整，”前述华南并购人士表示，“今年下半年，很多公司复牌不涨反跌，包括估值因素。” 定价标准上将区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓展为：公告前20个、60个或120个交易日中任选其一并可根据市场变化调整一次。 记者从多位并购人士处了解到，财务顾问撮合交易面临的难点有税收重负和僵化的定价。“同样利润，为什么A股公司市盈率40倍，卖方只有10倍？如果后来二级市场跌了，买方更加不愿意。”前述华南并购人士称。其认为从促进交易的角度，很多上市公司在发股时定价可能会选择三个里偏低那一个。 新规颁布后，上海一并购人士在推进一单并购时多次被卖方质问，不是不要求对赌了吗？引入对赌机制导致买方不能在短期内对购买的资产快速整合，而几年后可能人走茶凉。“但不强制对赌不等同于强制不对赌。”其强调，“还是希望市场上有一些对赌互相约束。但机制可以更灵活，包括对赌责任是否要100%覆盖？买方也应该承担一定风险。”(理财周报) 人民日报：上市公司掀起“重组潮” 重组股大幅上涨令人心动，却也暗藏不少风险。 前三季上市公司并购重组交易金额达1万亿元，已超过2013年全年 11月12日，中小板上市公司常发股份出现连续第九个涨停板。这家公司股价之所以大涨，导火索来自一个并购方案。 根据公告，常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权。而理工雷科的业务是为国防工业领域的科研院所及其他单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、产品销售及后期维护等服务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。同时涉及军工与信息技术两大热点，激发了投资者对这只股票的强烈追高热情。 事实上，类似景象在今年的A股市场中已不新鲜。最近几个月来，沪深股市合计200多家公司停牌几乎已成为常态，停牌大多是因为“重大事项”，而所谓的“重大事项”则多涉及并购、重组或者借壳上市。一旦相关公司并购重组方案顺利披露，又契合市场热点，复牌后股价就是连续涨停。松辽汽车收购耀莱影城100%股权、珈伟股份18亿元收购光伏电站承包商、康华农业借壳步森股份、蓝宝石制造企业奥瑞德借壳西南药业……类似案例不胜枚举。 证监会数据显示，截至9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。有机构统计，三季度中国并购市场出现爆发式增长，完成交易规模创今年以来新高。三季度交易完成案例数量为668起，环比上升1.06%，同比上升20.36%。从交易数量来看，有持续增长趋势，交易金额也达到近年来的最高值。 并购重组成为提高上市公司质量的“利器”。在今年前三季业绩同比大增的公司中，有不少是直接来自并购重组。天舟文化前三季业绩增长幅度超过650%，主要由于公司合并神奇时代，新增了移动游戏业务，从而提升整体业绩。华星创业前三季同比扭亏成功，利润最高增幅超过13倍，也是因为购买了鑫众通信等公司的股份。此外，鼎汉技术、上海佳豪、兴源过滤等业绩同比大增的公司，都是通过收购资产改善了业绩状况。 值得注意的是，与往年主要是绩差公司被借壳为主的重组不同，今年一些“大象”的重组尤为引人瞩目。4月初，广船国际因重大事项停牌。在经历半年多的等待后，10月31日广船国际公布重大资产重组预案，拟向中船集团购买黄埔文冲100%股权，并向扬州科进船业有限公司购买其持有的相关造船资产，重组标的资产的作价合计近55亿元，股票复牌后也是连续6个涨停。 “巨无霸”公司的重组方兴未艾。11月初，中国北车、中国南车同时发布公告，拟筹划重大事项，预计停牌时间不超过一个月。这两家公司最终的重大事项究竟是什么，市场正翘首等待谜底的揭晓。 经济转型引发“重组热” 并购重组引导社会资源向新兴行业流动和集中，反过来也会促使经济加快转型和升级。 在A股市场上，重组一直是热度很高的话题，很多投资者也很偏爱追逐有重组预期的股票。然而，从多角度看，这波重组浪潮都显现出与以往有所不同的新特点。 “在全面深化改革与经济转型升级的大背景下，粗放型发展模式的变革势在必行。具体到微观层面，各个行业的公司都必然受到影响，传统行业尤其产能过剩行业的上市公司利润大幅降低，而新兴行业的成长性与盈利能力比较突出。这是许多公司进行并购重组的最重要动力。”对外经济贸易大学国际商学院教授郝旭光分析。 “跨界重组”的确是今年上市公司重组热的一大特点。*ST常铝11月7日晚间发布重组预案，公司及全资子公司拟收购上海朗脉洁净技术股份有限公司100%股权。重组完成后，公司业务范围将涵盖至医药行业。从今年以来的重组案例看，上市公司并购重组标的与原主业相关的并不多，大量的是涉足新行业——建材行业公司转行做化妆品，矿业公司转行做游戏，餐饮企业摇身一变成“云网”公司等等，令人眼花缭乱。 对此，郝旭光认为，经济转型催生重组热，而重组的大量出现，又能反过来促进经济转型。资本市场本身的价值发现功能、资源配置功能会吸引很多创业者选择更好的行业，社会资源会向这些行业流动和集中，促使中国经济加快转型和升级。 银华基金董事长、中国上市公司协会并购融资委主任委员王珠林认为，目前A股市场一方面有经济转型大背景，企业发展战略市场竞争的需要，另一方面是现在政策提供了更多的便利，因此2014年能进入“并购大时代”。 今年3月，国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，应“加快推进审批制度改革”。近日，中国证监会发布（财苑）《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，这些新政策通过简化并购重组流程、取消一定的行政许可，实现对并购重组的简政放权，以进一步提高上市公司并购重组的效率。 与此同时，从10月24日起，上市公司并购重组开始实行并联审批。此前，需由证监会核准的并购项目，涉及其他部委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件。并联审批后，证监会无需等待相关部委批复，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提升并购重组效率。 王珠林表示，这两年制度层面放开，对于并购来说是前20年都不曾有过的机遇，企业应该牢牢抓住。 各项改革的推进，也为并购重组增添了动力。尤其是国企改革，更与许多上市公司直接相关。11月11日，广东省《关于深化省属国有企业改革的实施方案》对外公布。方案明确提出，支持控股上市公司通过资产注入、并购重组等方式整合省属二级及以下企业。推动汽车贸易、仓储物流、轨道交通施工等具备上市条件的企业实现主营业务上市等。 “重组热”莫变“投机热” 重组交易本身异常复杂，失败率因而也比较高。 “赌”对重组股，股价短期内就会飙升。在暴利效应的鼓动下，今年市场对于重组股的热情极为高涨。然而，高收益对应的是高风险，在重组股中也暗藏着陷阱。 今年以来，在宣布停牌筹划重大事项的公司中，有相当一部分最终决定终止筹划。之所以如此，是因为重组交易本身异常复杂，失败率因而也比较高。一个重组预案的形成需经历意向性接触、框架协议签订、交易价格确定、相关主管部门原则同意、董事会审议等多个环节，整个重组过程有较大不确定性。 重组预案公告后，到最终重组完成，仍需要经历较长时间，其中也有风险。近日，京山轻机发布公告称，公司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。这并非个案，今年以来，已有斯太尔、中南重工、坚瑞消防等多家上市公司，因为参与重组的机构或个人涉嫌内幕交易而被叫停并购重组。 郝旭光说，从市场实际情况看，大多数中小投资者喜好重组股，认为是提高收益的捷径。实际上，投资首先要控制风险，对于大多数人而言，其信息渠道和投资经验都不足以使其准确看清重组公司，对于股价以及公司估值也就无从分析，风险很大，收益则非常不确定。 有投机表现的不仅是二级市场投资者，上市公司重组本身也有明显追逐热点的倾向。如房地产热时，大量置入地产业务资产；资源品价格高位时，矿业资产重组一窝蜂。去年以来，文化产业和军工产业的重组又集中出现。 “重组本质上是置换不良资产、获得优质资产，从而提升上市公司质量。但在目前，有些企业将重组当成炒作的题材和手段，或者是为融资服务，有投机的嫌疑。”郝旭光说。 他认为，并购重组不是容易的事。很多上市公司其实本身缺乏转型所需要的人才、技术、资源和管理等条件，如果为了追求短期利益，急功近利，刻意寻求资产注入、重组，对上市公司长远发展没有好处。 此外，从监管部门的政策走向看，对上市公司重组以减少审批的市场化导向为主。然而，以A股市场目前的成熟程度，重组又是最容易出现各种违法违规行为的领域。如何平衡这一矛盾？郝旭光表示，监管应该由事前逐步过渡至事中、事后，而事后监管需要完善的法律制度，同时需要强有力的执行手段，通过高压威慑和可信的惩罚机制，让违法违规者不能、不敢违法。 “排队”重组公司有多少 2013年10月8日起，中国证监会上市公司对并购重组审核实施分道制，将重大资产重组申请(含发行股份购买资产、重大资产购买出售、合并分立)划分为豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。 根据证监会最新公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》显示，截至2014年11月15日，正在排队申请并购重组审核的数量为140起。具体看这140起并购重组，进入审慎审核通道的有30起，占比为21.4%。银润投资、辰州矿业、京山轻机等17家公司因有关方面涉嫌违法稽查立案，被暂停审核，显示并购重组是违法违规行为的高发领域。(人民日报) 中纺投资:安信证券曲线上市，央企国资整合启动 研究机构：长江证券股份有限公司研究员：刘俊日期：2014-11-18 事件描述 公司17日晚公布购买资产及募集配套资金草案，公司拟以非公开发行股份方式向国家开发投资公司等14名股东购买安信证券100%股份，购买股份价格6.22元/股，安信评估价值182.7亿元，同时募集配套资金60.9亿元，用以满足证券业务的运营需求。 事件评论 国家开发投资公司是央企国资改革中进行国有资本投资公司试点之一，将安信证券注入上市公司中是其启动全面改革的标志，预期之后会将集团下的财务、信托、基金、保险经纪等金融牌照资源陆续整合到上市平台，以实现类似于淡马锡的国资管控平台。财务角度看，安信证券属于中型券商，2014年中期，净资产为102亿元，净利润为4.28亿元，ROE为4.2%，与兴业、长江等上市公司相接近，但结构上，更多依赖于经纪业务，2011-2013年，经纪营收贡献超过70%，高于可比券商，但自有资金投资效率相对较低，2014年上半年，自营营收占比仅13%，自营资产占比20%。 公司依赖于营业部、研究所等优势资源，经纪业务优势突出，市场份额显著高于可比券商。2012年-2014年三季度，公司的股基交易额市场份额均在2.3%以上，高于方正、兴业等券商，而且2013年四季度以来，市场份额有不断上升的趋势。 在经纪资源不断积累的情况下，公司的两融规模不断扩大，市场份额也远超于可比券商。2013年以来，公司两融的市场份额不断扩大，从2.08%提升至2.81%，使其利息收入贡献提升至15%。 公司的投行业务并非传统优势业务，但是2014年以来，IPO和增发的承销金额增长迅速，市场份额业务快速提升，实现IPO、增发承销在可比券商中，高于兴业、方正，仅次于西南。同时，公司的集合资产管理规模突破100亿元，在行业排名居前。投行业务显著领先于同类券商，股权融资和债券融资均发展迅速。 对比公司的各项业务指标和综合财务水平，可以看出公司估值能够类别兴业、方正等同类券商，但公司的交易评估价值仅183亿元，对应PB为1.79倍，低于上市可比券商的2.5倍，主要原因是公司估值采用了流通性折扣，比例为25%，因此若不考虑流通性，公司合理PB应为2.5倍，对应地，交易完成后上市公司合理股价为7.9元，较市价提升23%。 银之杰:开银行信息化先河大数据布局征信、精准营销 研究机构：海通证券分析师：丁文韬撰写日期：2014-11-10 11月7日银之杰携手片仔癀进军电商平台，双方合资成立O2O大健康产业平台，推进电商领域发展。银之杰收购亿美软通后大数据技术领先，结合公司技术、平台建设等传统优势精准营销已成型。公司不断创新，在票联业务(全国首家)、布局征信之后，开启大健康电商平台的模式，为公司带来新的利润来源，持续看好银之杰。银行信息化趋势明确，对IT投入的增加将带来产业链的可观收入:在互联网、金融脱媒、利率市场化的驱使下，银行未来的发展方向是信息化、自动化:1)传统线下业务(尤其是对公业务)的自动化;2)数据化管理应对利率风险;3)发展电子银行系统，渗透互联网领域。银行面对互联网的冲击必将加大对IT投入，行业整体IT投入占净利润的比例不到3%。作为利润最高的一个行业，如果银行增加1%的净利润投入，对银行信息化产业链则意味着150亿元的收入增量，发展空间巨大! 全国首家开通票联通业务，推广后有望提升公司业绩:目前银行对私业务已经基本实现自动化，未来将“银联”模式复制到“票联”模式将会为银行的对公业务带来巨大飞跃。公司“票联通”项目于9月12日正式开通，开启国内银行对公业务自动化的先河。该业务需要对接银行的结算系统，并且对支票识别技术有较高的门槛要求。票联金融公司是银之杰和深圳联合金融(由深圳金融电子结算中心发起成立，其上级管理机构为中国人民银行深圳中心支行)共同出资设立。公司受益于票联公司的股东背景和银行影像技术和客户基础，预计3年后贡献5000万元利润。 积极布局大数据，征信+精准营销成长空间巨大:公司收购亿美软通后积累了大量的移动商务数据库。《征信机构管理办法》去年出台后，央行对征信市场化持正面态度，已在牌照审批阶段。银之杰发起设立了华道征信公司，我们认为其有望率先获得征信牌照。亿美软通与片仔癀签署合作发展O2O大健康产业平台，亿美软通大数据技术、银之杰技术平台传统优势、片仔癀在医药行业的专业水准和产品三箭齐发实现交叉营销，开辟全新的电商业务模式，带来新的利润来源。 盈利预测与投资建议:预计公司14、15年EPS分别为0.07元、0.49元。目前公司股价对应15年PE为57倍，市值仅67亿左右。1)后续市值有较大上升空间，考虑其在电商平台交叉营销的创新发展，公司85亿市值左右较为合理;2)对比同业，银之在传统业务技术领先，创新业务进展迅速，未来在多个蓝海空间巨大，应给予可比公司估值区间的上限(69倍15PE)。维持“买入”评级，给予6个月目标价33.86元，对应2015年PE69倍。 主要不确定因素:1)潜在竞争对手切入加剧竞争;2)传统影像业务收入下滑超预期;3)征信牌照申请进度不及预期。 华谊兄弟:携手阿里腾讯非公开发行专注影视剧制作 研究机构：东兴证券分析师：陈賝撰写日期：2014-11-21 事件:华谊兄弟公布本次非公开发行预案，向阿里创投、腾讯、平安资管和中信建投四家公司合计募集人民币36亿元，其中31亿用于未来三年31部电影(26.2亿)和400集电视剧(4.8亿)的影视剧制作，5亿元用于偿还银行贷款，共发行1.45亿股，占现有总股本的11.71%，锁定期36个月，发行价为决议公告前二十个交易日公司股价的105%，24.83元/股。本次发行后公司实际控制人王忠军、王忠磊先生持股比例降为26.99%，腾讯和马云及阿里创投则分别提高至8.08%。 主要观点: 增发专注电影电视剧及衍生产业。公司合计募集人民币36亿元，专注于主业电影、电视剧及衍生产业，其中31亿用于未来三年31部电影(26.2亿)和400集电视剧(4.8亿)的影视剧制作。公司通过多年发展积累了丰富行业经验，已经形成电影、电视、艺人经纪“三驾马车”拉动的业务格局和完整的影视剧产业链，拥有专业、稳定的经营管理团队和高效率的管理制度。公司近三年共出品电影23部、电视剧29部共1053集，还有多部在拍作品，累计实现收入和毛利共31.80和15.61亿元。在2012、13和14h1中，公司电影及衍生、电视剧及衍生毛利合计占总毛利的比例分别为78%、89%和87%，对主营业务毛利贡献显著。同时，影视业务作为公司发展的原动力，能够通过协同效应带动艺人经纪等其他业务高速增长。 携手阿里、腾讯，深度发展媒体移动网络化。通过本次增发合作，公司同阿里和腾讯开展深层次多方位的战略合作，涵盖电影及其衍生业务、电商平台、IP互通和游戏业务。在电影和衍生品业务方面，阿里和腾讯将参与公司电影项目的投资，利用各自的优质资源共同制作发行电影，同时在IP传播新媒体渠道开展合作，涉及互联网在线阅读、音乐作品互联网在线及电影作品相关游戏和动漫的开发。公司14年8月已经与腾讯合作O2O社交平台“星影联盟”，截止10月末，用户数超过10000万，周活跃用户约1000万以上。 盈利预测和评级。我们预计公司2014-16年净利润分别为7.7、9.1和11.2亿元，对应EPS为0.62、0.74和0.87元;考虑本次增发1.45亿股摊薄，2014-16对应EPS为0.56、0.66和0.81元;给予公司2015年40XPE，12个月目标价29.6元，给予“推荐”评级。 新世纪:打造多屏互联流量入口制胜 研究机构：安信证券分析师：文浩，许彬撰写日期：2014-11-12 公司已华丽转型为移动端为主的内容分发入口型公司:新世纪拟将全部资产与负债同数字天域100%股权进行等值臵换，9月25日公司公告交事项获得无条件审核通过，10月31日获证监会核准。数字天域主营业务是操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，数字天域分发、运营其操作系统为代表的自有产品和第三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。包括何志涛、李一南等公司管理层拥有丰富的产业资源背景，股东PE背景深厚，有助于整体战略的持续推进。 公司业绩保持快速增长，海外业务加速推进:13年若不考虑股份支付影响净利润为9，023万元，同比增长93.28%。海外业务12年和13年公司分别实现营收5389万元和8437万元，同比增长39%和57%。海外客户以本地运营商为主，其本地经营与数字天域的流量入口有较强协同，我们判断14年有加速扩张之势。 看好公司在多屏互联网领域的持续布局。截止14年h1，公司运营产品累计用户3.287亿人，操作系统使用用户累计数千万人。从手机到Pad、互联网电视，通过丰富的智能终端产品线获取海量用户，同时精耕细作提高单用户ARPU，未来的开拓空间非常值得期待。 投资建议:在重组书承诺业绩上，我们极为保守预计公司2014年-2016年的收入增速分别为78%、32%、29%，净利润增速分别为71%(对比数字天域13年不考虑股权处理的净利润)、29%、33%，成长性突出，我们判断15年公司业务会有重大突破。首次给予买入-A的投资评级，12个月目标市值150亿元，对应股价53.4元。对应市盈率较高，但看好移动智能终端的分发价值和公司执行力，公司业绩有超预期空间，不排除未来上调盈利预测。同时我们认为公司是优质流量入口，看好长期的战略和产业布局。 新开源:切入体外诊断行业搭乘成长快车 研究机构：民族证券分析师：纪钢，黄景文，齐求实撰写日期：2014-11-17 事件: 新开源11月14日晚间发布资产收购预案，公司拟以非公开发行股份方式收购呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家公司各100%股权，总交易金额为5.432亿元，拟发行价格13.20元/股。 同时，拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.81亿元，用于交易完成后的标的资产整合、运营资金的安排，发行价格同样为13.20:元/股。 三家并购企业分别从事肿瘤早期诊断、分子诊断、二代基因测序，是当前体外诊断行业中发展最快的领域。 (1)武汉呵尔医疗科技发展 是注册在武汉“光谷”的高科技企业。公司引进国外技术，2003年自主研发出“SPICM-DNA全自动细胞肿瘤筛查分析系统”，该系统能够自动扫描脱落细胞、精确测量出单个细胞DNA含量进行比对和病理分析，检查敏感度较常规的细胞学方法大为提高，填补了国内在子宫颈癌早期预警方面的空白。目前，在北京301医院、北京妇幼医院、武汉大学中南医院等均有使用。 呵尔医疗100%股权预估值为2.6亿元。 业绩承诺:2014-2018年扣非净利润分别不低于895万元、1385万元、1815万元、2415万元、3310万元。 (2)长沙三济生物科技有限公司 生产研发中心位于长沙，管理中心位于北京。公司与中南大学湘雅医学检验所、中国药物基因组学奠基人周宏灏院士及其团队合作，主要从事分子诊断、个体化药物基因诊断试剂盒的开发，为药企和医院提供药物基因组学研究和应用的整体解决方案。公司拥有国内规模领先的个体化合理用药分子体外诊断试剂生产车间及研发平台，在药物基因组学、个体化医学检测领域受到广泛关注。 三济生物100%股权预估值为2亿元。 业绩承诺:2014-2018年扣非净利润分别不低于40万元、750万元、1200万元、1920万元、3072万元。体现了巨大的增长潜力。 方华生等22名股东的股份最短锁定期是24个月，且解锁份额与当年净利润完成程度相关联。 (3)晶能生物技术(上海) 成立于2010年，是国内华东地区最早一批提供二代DNA高通量测序和基因芯片技术服务企业，公司同时也是IlluminaCSPro的服务供应商。预计并购后，将与三济生物产生协同效应。 晶能生物100%股权预估值为8320万元。 业绩承诺:2014-2018年扣非净利润分别不低于460万元、598万元、777万元、1010万元、1313万元。 看好公司原有化工版块的两大逻辑并未改变 我们重申看好公司的两大理由:第一，募投项目投产、行业洗牌，公司的营收规模会逐步回升:第二，影响公司业绩的最大因素是成本端，上游原料BDO产能严重过剩，且仍有新产能投产，因此公司盈利能力将会得到持续提升，毛利率会逐步回升。 10月计划投资进入下游义齿稳固剂行业，其竞争度低于PVP行业，有望成为公司新的增长点 公司设立天津雅瑞兹医药科技有限公司的目的是为国内老年人提供安全、方便、高品质的口腔保健护理产品与服务，主要的产品将会是义齿固定剂。义齿固定剂是公司欧瑞兹产品(PVM/MA)的下游产品。目前义齿固定剂产品是一个很成熟的产品品种，全球的需求量比较大，但目前几乎都是国外的品牌，比如葛兰素史克一保丽净、日进齿科一雅友，国内的牙科诊所使用的就是这些产品，因此国内的义齿固定剂行业竞争并不激烈，未来的空间比较大，另一方面，目前国内对PVM/MA有需求的厂家比较少，仅有少数几家齿科材料企业向新开源寻求样品货少量采购，公司如果进军下游，有望借助国内巨大的市场(人口众多、老龄化程度不断提高)来实现欧瑞兹产品的销售(消耗)，扩大欧瑞兹产品单元的整体业务量。 底部首家推荐，上调投资评级至“买入” 我们在去年10月公司股价底部之时开始强烈推荐公司，是市场上坚定推荐公司的首家机构。不考虑本次重大资产重组因素，只看目前化工版块业绩的话，我们目前预计公司2014-2016年EPS为0.26元、0.30元、0.39元，上调投资评级至“买入”。 永利带业 公司是国内最大的新材料轻型输送带制造企业，专业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，主要产品包括普通高分子材料轻型输送带和热塑性弹性体轻型输送带，被广泛应用于食品加工、物流运输、农产品加工、石材加工、娱乐健身、烟草生产、木材加工、纺织印染、电子制造、印刷包装等行业。公司能够生产PVC、PE、TPU、TPEE等各种材质的轻型输送带，是国内同行业中产品种类最齐全的轻型输送带企业。公司注重产品质量管理，已经通过了ISO9001:2008标准质量管理认证体系以及欧盟的REACH、EU、PAHs、RoHS认证和美国FDA认证。公司在多年的发展过程中凭借良好的产品质量在行业内部和用户心目中树立良好的永利品牌形象，公司的“高摩擦PVC-TPE花色输送带”、“高粘结强度多功能PVC-TPE输送带材”、“高强度精密石材输送带材料”先后被评为上海市A级高新技术成果转化项目。公司的轻型输送带产品被上海市中小企业品牌建设推进委员会评为“品牌产品”、“上海名牌产品”。 世纪华通 公司是一家汽车零部件的二级供应商，主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售。目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。公司凭借热交换系统塑料件产品(主要为散热器水室产品)的品牌优势，在汽车用塑料件领域具有较高的知名度。公司技术研发中心获得省级技术中心认证，主要采用UGNX、MolDFLOW等设计软件，应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术进行模具设计、开发和制造。同时，公司还拥有双料注塑成型、双色注塑成型、二次注塑成型、震动摩擦焊接、超声波焊接等加工制造能力。公司拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，产品被认定为浙江省名牌产品。 万昌科技 公司是全球著名的维生素、乙氧甲叉生产商浙江新和成股份有限公司的原甲酸三乙酯原料主要供应商。公司主营原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等农药、医药中间体的研发、生产和销售。公司拥有6项发明专利和3项实用新型专利，并形成了多项非专利技术，在丙烯腈装置废气氢氰酸综合利用技术的研发方面国内领先，并达到国际先进水平。公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业，2009年被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定为高新技术企业，并拥有一个省级企业技术中心。公司依托现有省级企业技术中心，不断增加研发投入，进一步开发丙烯腈装置废气氢氰酸综合利用的应用推广技术，以优化产品结构，延伸产业链，进一步提高产品附加值，增强可持续发展能力。 贵糖股份 公司是以制糖、造纸业为主，中国最大的制糖综合生产企业之一。公司主导产品为“桂花”牌白砂糖，并将文化用纸及“纯点”、“碧绿湾”牌生活用纸列为公司新的利润增长点。作为农业产业化国家重点龙头企业，公司已形成资源综合利用的工业生态链，并在环保方面取得了良好成绩，保持全行业领先地位。先后荣获“全国资源综合利用先进企业”、“全国环保先进企业”、“全国用户满意企业”、“全国企业管理优秀奖”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“中国食品企业百强企业”、“广西‘五一’劳动奖状”、“广西食品卫生等级A级单位”等荣誉称号。 深桑达A 公司是一家以电子整机产品、新兴电子元器件等电子高新技术产品为主导的上市公司。公司主要经营以电子整机产品、新兴电子元器件等电子高新技术产品为主导，兼及房地产、商贸等多个领域。公司在坚持科技创新，不断开发新技术和新产品的同时，努力拓展发展空间，现已与国外多家知名企业开展广泛的技术交流与合作；以诚信为基础，以共赢为目标，公司业已建立良好的市场信誉，实现了集研发、生产、销售与售后服务于一体的战略体系；公司通过多年的发展，培养和锻炼了一支敬业、奉献、高素质的专业人才队伍，成为公司各项事业持续向前推进的有力保障。