湖北宜化终止收购煤矿 短命关联交易悬疑重重

每经记者 宋戈 实习记者 左越

11月7日，湖北宜化（000422，收盘价6.25元）公告，公司准备以4.62亿元的总价购买大股东三处煤矿100%权益，但 《每日经济新闻》记者调查发现，这三处煤矿的采矿权本就属于上市公司（详情请参考11月7日报道 《湖北宜化买大股东煤矿疑云：采矿权早属上市公司》）；4天后的11月11日，湖北宜化火速取消了上述交易。

尽管交易已经取消，但围绕这次交易的诸多谜团仍有待解答——这三处煤块的采矿权究竟属于谁？为何前后之间存在高达2.44亿元的价差？上市公司大股东在这其中扮演了怎样的角色？此后公司称“交易条件”和“交易程序”等主要事项存在较大分歧，究竟又是何分歧？

4.6亿关联交易流产/

11月7日，湖北宜化发布公告称，公司控股子公司新宜矿业拟分别以6392.50万元、1.03亿元、2.95亿元的价格收购大股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称宜化集团）持有的普安县补者煤矿、兴义市佳士森工贸有限公司清水河镇车榔煤矿、普安县楼下鲁兴煤矿（以下分别简称补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿）100%所有者权益，交易金额共计4.62亿元。

在当时发布的关联交易公告中，湖北宜化表示，贵州省目前正在对全省煤矿进行新一轮整合，新宜矿业获得整合主体资格，利用煤炭整合政策收购补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿是为保障公司贵州尿素项目原材料供应，此次收购对公司2014年度生产经营业绩无重大影响，对公司将来生产经营将产生积极影响。

然而，这三个煤矿的采矿权其实早就已经在新宜矿业的名下了。《每日经济新闻》记者在贵州省国土资源厅官网上查询到了这三个煤矿采矿权的转让公示。

2013年11月25日的转让公示显示，补者煤矿作为转让方以整体出售的方式转让补者煤矿采矿权，交易受让方为新宜矿业，转让价格9000万元。2014年1月9日的转让公示显示，兴义市佳士森工贸有限公司（岑效匡）作为转让方以合资合作的方式转让车榔煤矿采矿权，交易受让方为新宜矿业，转让价格3841.2万元。2014年9月29日的转让公示显示，鲁兴煤矿作为转让方以整体出售的方式转让鲁兴煤矿采矿权，受让方依然还是新宜矿业，转让价格9000万元。合计价格2.18亿。

《每日经济新闻》就上述问题曾采访了湖北宜化董秘强炜，他在电话中向记者表示，“此次收购三个煤矿是煤矿整合，因为（新宜矿业）有煤矿整合的主体资格，采矿证已经办到其名下了，这个交易实际上并没有做。这次收购的价格是经过评估的，我们有评估报告，有账面值有评估值，中间有差价的。我们是按照评估值来收购的，而人家的矿拿来是多少钱呢，我不知道。”

就在11月7日，深交所向湖北宜化发出监管函，要求公司根据信息披露相关规定就购买资产关联交易公告刊登补充公告。

11月11日，在发布关联交易公告仅仅过去4天之后，湖北宜化即宣布终止此次收购。而对于取消交易的原因，湖北宜化表示，是由于交易双方对关联交易的标的、交易条件和交易程序等主要事项存在较大分歧。

煤矿工商信息未现大股东身影/

交易虽然终止，但是湖北宜化此次收购所引发的疑云并未随之消散。《每日经济新闻》记者在发现采矿权已属新宜矿业之后持续调查，又在工商资料中发现，这三个煤矿并未出现湖北宜化大股东宜化集团的身影。

在全国企业信用信息公示系统中，补者煤矿是普通合伙企业，执行事务合伙人是吴西云，另外还有包括吴西云、陈世贺在内的10名自然人股东。巧合的是，在贵州省国土资源厅官网上查询到的补者煤矿采矿权转让公示中，也正是法定代表人为吴西云的补者煤矿将补者煤矿的采矿权转让给新宜矿业。另外，车榔煤矿是个人独资企业分支机构，负责人是岑效匡，采矿权转让公示中，兴义市佳士森工贸有限公司（岑效匡）以转让方的身份将煤矿采矿权转让给新宜矿业。而鲁兴煤矿为个人独资企业，自然人股东为赵永强。采矿权转让公示中，同样是法定代表人为赵永强的鲁兴煤矿将采矿权转让予新宜矿业。

而在11月7日湖北宜化发布的关联交易公告中，明确提到，这三个煤矿的持有者是湖北宜化的控股股东宜化集团。

那么，在工商信息中与宜化集团并无联系的三个煤矿，为何在湖北宜化的公告中却表述为宜化集团所有？湖北宜化为何不在公告中披露采矿权的归属呢？

《每日经济新闻》记者就上述问题再次致电强炜，不过，记者反复拨打强炜手机仍未能接通。记者又以短信将采访提纲发送至强炜，截至记者发稿，仍未得到强炜的回复。

上海杰赛律师事务所律师王智斌向记者表示，湖北宜化的行为涉嫌信息披露违规。湖北宜化在公告之前已经开始了收购过程，包括收购采矿权，但没有及时披露，属于不正当披露。

广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师向记者表示，三个煤矿的工商信息中虽然没有出现宜化集团，但也有可能是宜化集团间接持有三个煤矿的股份。

上市公司的收购方案公告4天就终止，这让投资者不解；同样让人难以理解的是，公司四位独董在连续两份截然相悖的议案中均投了赞成票。

在对收购议案进行审议的董事会上，湖北宜化四位独董马传刚、李守明、李齐放以及王红峡在董事会议案中均投了赞成票，并给出了独立意见称，此次煤矿收购交易是公司生产经营的需要，交易价格公允，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。但在几天后审议取消这一交易的议案时，4位独董也均表示同意，其发布独立意见称，交易条件和交易程序等主要事项存在较大分歧，同意公司终止上述关联交易。