10月24日，证监会正式发布了修订版的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》。
每经记者 刘宁
10月24日，证监会正式发布了修订版的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》。此举主要目的在于加速各重组进程，包括取消对不构成借壳上市的重大购买等行为的审批等重要举措。
那么在新规则下，今年未被并购重组委审核通过的上市公司能否在新规下复活呢？谁将成为重组新规则下受益的第一股呢？
2014年1-10月未通过审核的上市公司，包括了武昌鱼、顺荣股份、鑫富药业、天兴仪表、翠微股份、运盛实业、鸿利光电、长海股份八家公司。
袖笼客发现，被否定的原因大致可以概括为三类。第一，公允价值的认定存疑，典型的如武昌鱼、天兴仪表。 第二，披露信息不够完整、合规，如鑫富药业、翠微股份、鸿利光电、顺荣股份。第三，标的资产运营时间和盈利的限制，如运盛实业、长海股份。
《上市公司重大资产重组资产管理办法》简称《重组办法》
《上市公司收购管理办法》简称《收购管理办法》
从24日公布的新规来看，对于第一类和第二类相关规定是没有发生变化的，然而对于第三类，新规却出现了修改。
新的《上市公司重大资产重组管理办法》在第十二条中删除了以前规定的“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。”
具体从盛运实业的案例来看，2013年12月6日，运盛实业发布重组预案，公司拟以6.13元/股的价格，发行股份7491万股，预计以4.59亿元的价格收购九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权。同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过1.53亿元资金。据证监会网站发布的审核结果显示，运盛实业重组未通过，源于其本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第(一)项的规定。
审核结果中提到的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第(一)项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。”实际上，原规定中第十二条关于购买资产的持续经营时间和净利润要求可以理解成该条规定的量化。
对于九胜投资的亏损，运盛实业当时解释称，由于标的资产主要着力于天津中北高科技产业园园区的开发和建设，尚未重点开展销售及招商引资工作，因此处于亏损状态。并且在2014年的盈利预测值为3851.99万元，交易对方也对该预测值作出了业绩承诺。放在新规则下，运盛实业的重组方案将可以通过审核，并成为重组规则改变后的受益公司。
值得注意的是，在新规则公布的后的第一个交易日（2014年10月27日），运盛实业发布重大事项停牌公告，如此精准的掐点，正好印证了袖笼客上述分析。
袖笼客联系了运盛实业，公司证券事物代表蔡谷樑表示，“停牌的具体的情况我也不太清楚，我们只是接到大股东的停牌的通知。”在问及公司之前重组被否跟购买标的的盈利不确定有关，证监会公布的新规对公司重组影响时，蔡谷樑称目前不方便回答者方面的问题，所有的信息公司都将以公告的形式告知投资者。
同运盛实业一样存在购买资产盈利问题的还有长海股份，购买的标的资产2012年、2013年净利润分别为-3334万元和1702万元，但其中分别包含了1944万元和1556万元的非经常性损益，扣非之后几乎没有盈利。“标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性“成为重组的一道绊脚石。新规则的出台无疑将直接利好长海股份的重组事宜。当然，长海股份想要通过审核还必须要解决会计处理的问题。
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