芭田股份1.43亿收购资产 创投公司提前一天入股

每经实习记者 左越

芭田股份（002170，收盘价6.60元）昨日（10月23日）发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 （以下简称阿姆斯）100%的股权，并发行股份募集配套资金。

《每日经济新闻》记者注意到，就在10月22日，天津燕山航空创业投资有限公司 （以下简称燕航创投）才完成对阿姆斯的600万元增资。燕航创投在芭田股份公告收购阿姆斯前一天“闪电”入股阿姆斯，难免引起市场关注。

阿姆斯作价1.43亿

停牌2个月的芭田股份昨日发布公告，公司拟以1.43亿元的价格收购微生物肥料企业阿姆斯100%股权。

公告显示，芭田股份拟以5.71元/股的价格发行2357.27万股购买邓祖科等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构合计持有阿姆斯的94.52%股权，并且支付800万元现金购买邓祖科持有的阿姆斯5.48%股权。

同时，芭田股份还将以不低于5.14元/股的价格向不超过10名其他特定投资者发行不超过924.77万股，募集配套资金4753.33万元，其中800万元将用于支付收购阿姆斯现金对价款、剩余募集资金主要用于补充阿姆斯的营运资金。

根据预测，阿姆斯2014年～2017年净利润分别为765.30万元、1114.67万 元 、1479.87万 元 及1866.89万元。而邓祖科承诺阿姆斯2014年～2017年扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后的实际净利润分别不低于800万元、1200万元、1600万元及2000万元；并且承诺就阿姆斯实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对芭田股份进行补偿。

燕航创投突击入股/

《每日经济新闻》记者注意到，在收购草案中，一家名为燕航创投的机构持有阿姆斯6.87%股权，资料显示，其主要出资来源于海航集团旗下公司。在此次收购中，芭田股份给出的股份对价为，以5.71元的价格发行了115.59万股，作价660万元。

令人惊奇的是，燕航创投增资进入阿姆斯的时间十分凑巧，紧邻此次收购草案的发布时间。芭田股份对于这笔600万的增资则给出了10%的溢价。而按照昨日芭田股份的收盘价6.60元来计算，几日之间，燕航创投已浮盈162.87万元，较增资额600万元增长27.15%。

根据中联评估出具的 《评估报告》，按照收益法评估，截至2014年6月30日经审计的阿姆斯账面净资产为3016.01万元，评估价值为1.37亿元，评估增值率为354.60%，经交易各方协商，阿姆斯100%股权的交易价格为1.36亿元。

资料显示，今年9月，阿姆斯以5元/股的价格向燕航创投定向发行120万股，10月22日，燕航创投才完成对阿姆斯的600万增资，获得了阿姆斯6.87%股权。此次增资完成后，阿姆斯注册资本及实收资本相应增加至1746.04万元。

而与此对应的是，芭田股份对阿姆斯的收购价提高到了1.43亿元，比之前的1.36亿元相比多出了660万元，也就是说，芭田股份对燕航创投的600万增资额给予了10%的溢价。

对于这10%的溢价，公司在公告中表示，“燕航创投向标的资产以现金方式增资600万元，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及本次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为36个月，经交易双方的充分协商，该部分现金增资获得的标的资产股权作价660万元。”

对于燕航创投“突击”增资阿姆斯，以及芭田股份对燕航创投的600万增资额溢价10%，公司董秘张重程向《每日经济新闻》记者解释称，“在我们芭田（股份）和阿姆斯谈判之前，阿姆斯和燕航创投就已经签订了合同，在他们合同还没履行的过程当中，公司进入说要全面收购，公司是停牌之后和阿姆斯谈判的时候了解到这个情况，当时希望燕航创投不进入才好，但要考虑的因素众多，首先公司考虑到要顺利完成收购，如果这块儿谈不好的话一定会影响收购；另一方面，也是最关键的是燕航创投（获得的芭田股份）的股份要锁定36个月，别的收购对象都是锁定12个月，双方在谈判中都做了让步，如果你（燕航创投）想要660万就要锁三年。毕竟660万在一个收购当中并不是一个非常关键的因素。”