沃尔核材与长园集团隔空争辩“职工代表董事”

每经实习记者 陈鹏丽 发自广州

今日（10月20日）下午，长园集团召开2014年第二次临时股东大会，其公司章程修订议案是否能获通过，引发关注。而近日，长园集团（600525，SH）与沃尔核材（002130，SZ）针对公司章程修订议案已经展开隔空喊话。10月17日，沃尔核材通过媒体发布《沃尔核材致长园集团全体投资者的一封公开信》（以下简称《公开信》），质疑公司章程修订议案中职工代表董事、董事会构成等两项内容。随后，长园集团发布《关于深圳市沃尔核材股份有限公司公开信的声明》（以下简称 《声明》），对沃尔核材公开信内容进行反驳。

此次双方主要围绕 “职工代表董事”的内容展开喊话。

沃尔核材：完全被内部人控制

10月17日，沃尔核材不再沉默，通过媒体发布《公开信》，与长园集团隔空喊话。

沃尔核材在《公开信》中称，“长园集团将于2014年10月20日召开股东大会，拟以修改章程方式对公司的现行治理结构进行重大改变：将公司章程的第一百零七条修改为：董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。如果本次章程修改获得通过，非股东董事5名，超过全体董事50%。

沃尔核材在《公开信》中指出，“如果这样的章程修改成功，长园集团董事会将无法代表股东利益，成为一个完全被内部人控制的公司，这不仅会使其收购举牌溢价迅速消失，长期有可能沦为管理层掏空上市公司的工具，这对短期股价和长期股价都将造成巨大压力。”

沃尔核材在《公开信》中还表示，“长园集团董事会在利用职工董事提案破坏该公司法人治理结构的过程中，并没有向广大股东、投资者公布其所谓的职工董事的选举办法、任职资格，以及职工董事绕开股东大会、证券法后如何向监管部门报备或审批的相关程序约束。”

记者就长园集团对《公开信》的回应，致电沃尔核材公司，但截至发稿，未收到回复。

长园集团：不存在控制的情况

针对《公开信》，长园集团10月18日发布公告予以回应。长园集团认为，《公开信》中提出的“非股东董事”，“目前现行法律法规并无‘非股东董事’的概念”。另外，《公开信》认定独立董事属于“非股东董事”，明显有违于现有制度体系，可能对投资者形成误导。

长园集团指出，“《职工代表大会规则》对职工代表董事的选举办法、任职资格以及相关程序进行了详细规定，并明确出任董事的职工的薪酬与考核由董事会、股东大会审议。通过 《职工代表大会规则》，职工民主、公开选举产生职工代表董事，不存在职工代表董事的选举及任职被高级管理人员控制的情况。”

长园集团董秘倪昭华在接受《每日经济新闻》记者采访时强调，除2名职工代表董事外，7名董事均由股东大会选举，代表股东利益。拥有超过1%股权的股东均可提名独董候选人，因此，独董也代表了中小股东的利益。“另外，目前市场上有很多上市公司设立职工代表董事和监事的，均经过职工代表大会选举产生。”

长园集团10月18日公告显示，公司已在10月16日召开职工代表大会，审议通过了《关于修订长园集团股份有限公司职工代表大会规则的议案》。长园集团职工代表大会规则中，新增了职工代表董事的选举方法及任职资格等。倪昭华表示，这主要是告诉投资者，“公司已经把规矩定下来，一旦章程议案通过，我们选举职工代表是有依据的，而不是由高管直接任命的。”

值得注意的是，今日（10月20日）下午2点举行的股东大会中，接受审议的公司章程修改议案系由长园集团股东藏金壹号提出。复星集团和藏金壹号目前合计持股9.34%，加上管理层持有的1.8%，达到11.14%，持股比例也超过10%。