关联交易泄露重组标的 武昌鱼拟与黔锦矿业再续“前缘”

每经记者 宋戈

今日 （10月16日），武昌鱼（600275，前收盘价4.25元）发布了一则关联交易公告，公司拟向贵州黔锦矿业有限公司（以下简称黔锦矿业）增资注册资本458.33万元，在增资后的黔锦矿业中持股4%。

《每日经济新闻》记者注意到，武昌鱼于今年7月22日正式停牌重组，而在上述关联交易公告中，公司披露称此次重组标的公司正是黔锦矿业。

值得一提的是，这已是武昌鱼第三度欲收购黔锦矿业，早在2012年，武昌鱼就曾宣布欲收购黔锦矿业。不过，之后公司称拟注入资产黔锦矿业需取得相关必要的文件，但是未在规定期限内解决问题，重组随即终止。而武昌鱼也在去年再起重组方案，欲收购黔锦矿业股权，但最终未获证监会通过。

重组标的去年、今年上半年亏损

今日，武昌鱼公布关联交易公告，公司提及于今年7月22日正式停牌重组，重组标的公司为黔锦矿业。为进一步优化黔锦矿业股权结构，扩大其业务规模和经济效益，公司拟向其增资注册资本458.33万元，在增资后的黔锦矿业中持股4%。

从上述公告内容可以看出，公司重组标的正是黔锦矿业。值得一提的是，公司与黔锦矿业及其全体股东签署了附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》。因公司与黔锦矿业同属一个实际控制人，因此该交易构成关联交易。

公开资料显示，黔锦矿业主营范围为镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿（矿山地址：遵义市汇川区陈家湾、扬大湾镍钼金属矿）有效期截至2018年3月2日；矿产品销售（煤炭除外）。该公司2013年、2014年上半年的归属母公司净利润均为亏损，分别为-1314.76万元和-141.17万元。截止2014年上半年，黔锦矿业的总资产为1亿元，对应同期的净资产为9317.69万元。

《每日经济新闻》记者注意到，上市公司提到增资影响时曾表示，黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采及深加工业务。镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限，同其他资源型行业类似，镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。

武昌鱼表示，黔锦矿业是公司本次重大重组标的，增资后如果重大资产重组成功，公司将增加镍钼矿采选及加工业务，提升公司整体资产质量，有利于公司的长远发展及提高持续盈利能力，维护广大股东的利益。

之前并购黔锦矿业遇挫

值得一提的是，这并非武昌鱼首次产生涉矿想法。早在2013年5月、8月，公司曾先后发布重组预案与草案，表示将向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份3.15亿股，购买相关方持有的黔锦矿业100%的股权；同时发行不超过8347.25万股股份，募集配套资金不超过5亿元，用于黔锦矿业产业链的完善及补充流动资金。

《每日经济新闻》记者注意到，黔锦矿业的账面净资产仅为1.06亿元，评估值却出现了高达21.07亿元，而这一价格正是武昌鱼的收购价。

当时的重组方案显示，负责评估的是中联资产评估集团，评估基准日为2013年3月31日。采用资产基础法的评估结果为21.07亿元。对于估值暴增的原因，评估机构称，原因是黔锦矿业评估增值主要为采矿权增值幅度较大。《每日经济新闻》记者注意到，中联资产评估集团在计算黔锦矿业未来销售收入时，采用的销售价格来自黔锦矿业提供的一份期限为36个月的 《镍钼混合矿石购销合同》。合同约定，“镍钼混合矿，其中：镍（7.6%）钼（13.4%），上下浮动不大于±1.5%”的单价为28200元/吨（不含税）。

2014年1月，武昌鱼曾公告称，2014年1月2日接证监会通知，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重组事宜，经证监会审核，结果为：“未通过”。

证监会并购重组委表示：“购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠”。此次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。