鸿利光电现金并购资产 董秘称暂无增发打算

每经记者 宋戈 实习记者 王耀龙

9月2日重组方案被证监会否决后，鸿利光电（300219，前收盘价14.10元）昨日（10月14日）公告称，公司决定改为全部以现金方式收购斯迈得。只不过，收购价格由6月份拟定的1.8亿降为1.7亿，三个月时间减少了1000万元。

鸿利光电的并购方式由此前的“发行股价+现金”改为现在的全部以现金收购，是否打算利用今年证监会并购重组新规“现金收购豁免审批”的规定，并尝试新玩法“分离式”并购呢？即先以现金收购，再通过增发股份募集资金补充因收购产生的资金缺口。对此，鸿利光电董秘邓寿铁接受《每日经济新闻》记者采访时表示，公司正处于重大资产重组窗口期，至于未来会不会增发，邓寿铁并没有给出答案。

收购价三个月减少1000万元

鸿利光电14日公告，收到证监会决议后，公司董事会决定终止以发行股份和支付现金相结合的方式向安茂领等自然人收购其所持有的斯迈得100%股权的重组事项，改为全部以现金方式收购，且收购价格减少了1000万元。

公告称，2014年10月13日，上市公司与斯迈得的全体股东即安茂领、李俊东、刘文军和张明武四人签署《股权转让协议》，拟以现金1.7亿元收购斯迈得100%股权，其中，安茂领持有的斯迈得72%股权作价1.2亿元，李俊东、刘文军和张明武合计持有的斯迈得28%股权作价4800万元。上市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易所需现金。

对于收购价格下调1000万元，鸿利光电表示：以中联评估出具中联评报字[2014]第392号《评估报告》所列评估值为基础，经各方协商一致，确定斯迈得公司100%股权作价1.7亿元。

对于第一版并购方案被证监会否决的原因，邓寿铁接受《每日经济新闻》记者采访时表示，主要问题并不是标的公司股份代持的问题，而是资产股权变更及其披露不清晰、不全面，这次已经进行了调整，做了更详细的信息披露。

对于为何要更改收购方式，邓寿铁表示，这是一个商业行为，是交易双方谈判的结果，“之前想用‘现金+股权’的方式来锁定这个团队，由于方案被证监会否决，比较担心时间来不及，毕竟谈判持续了很久，市场一直在变化，如果再上会（报证监会）的话还会拖很久，继续拖下去可能会对项目的进展和公司的布局产生影响，最后决定用现金收购。”

目前暂无增发打算

《每日经济新闻》记者注意到，今年证监会对并购重组办法进行了全面修订，新规中增加了“现金收购豁免审批”的规定，由于现金收购免审批，而发行股份购买资产仍需要走审批程序，可能未来有很多上市公司会走现金收购资产的模式，以绕过审批环节。

不过，对很多上市公司而言，自有资金并不足以支付收购资产所需的资金，因此一些公司可能会通过各种变通手段募集资金，再以现金来收购资产。对此，圈内催生了“分离式”并购这种新玩法。

目前市场上已出现了康恩贝(600572，收盘价17.08元)和美盈森(002303，收盘价13.41元)两家“分离式”并购的操作案例。

鸿利光电有没有“分离式”并购的打算呢？对此，邓寿铁表示，目前还没有这个打算，因为公司还在重大资产重组窗口期，至于未来会不会增发，邓寿铁并没有给出答案。

鸿利光电14日发布了前三季度业绩预告，公司预计净利润同比增长40%~60%。