上市公司多元化并购亟待加强制度约束

今年以来，A股市场上的并购重组行为不断升温。越来越多的上市公司热衷于跨界经营，多元化并购不仅数量同比翻番，溢价率也从2013年的77%，攀升至2014年以来的261%。在高溢价背后，上市公司多元化并购蕴含较大市场泡沫和经营风险。

数量多、花样新、溢价高，是2014年以来上市公司多元化并购突出特点。在2013年之前，A股公司跨界并购主要是借壳上市、资产注入等形式。近两年，以多元化为目标的并购行为逐渐增多。2013年，有13家公司推出多元化并购方案，2014年以来这一数字增至44家。在手游、殡葬、花卉等新概念推动下，溢价率不断攀升。2013年只有3家公司收购资产的估值溢价率超过10倍，2014年以来提出10倍以上溢价收购的公司数量多达13家。

这种“不务主业”的并购盛行，一方面，满足了上市公司提升业绩的内在需求，在经济增速放缓、市场需求不足的情况下，具备发展潜力或拥有稳定利润来源的资产可在短期内增强上市公司盈利能力。另一方面，并购给二级市场提供炒作题材，大股东及资产出售方可通过估值定价和股价上涨获得双重收益。

需指出的是，看似合理的并购行为出现泡沫化趋势。资产估值普遍的高溢价现象容易造成利益输送。虽然有具备资质的中介机构提供评估，不过，一些盈利一般甚至亏损的资产卖出高价的案例依然令人咋舌。一些资产在被收购前出现突击增资和入股的情况，随后评估高溢价、复牌高涨幅又进一步提高上市公司收购成本和放大二级市场波动。

多元化并购面临经营方面风险。上市公司跨界并购，缺乏新业务管理经验，在进行人员、资产整合后，如何维持业绩稳定增长存在不确定性。更重要的是，并购资产所处行业的政策限制、价格波动不容忽视。例如，公墓墓区土地所有权不得自行转让或买卖，这使其没有一般商品增值的属性；2006年以来，全国16个兰花主产区产品价格年度平均最大涨幅和最大跌幅分别为46%、65%，价格大幅波动必然会导致业绩缺乏稳定性。

尽管在收购预案中，资产出售方给出未来几年的业绩目标，承诺业绩不达标的补偿保障，但相比于数额巨大的资产溢价、股权增值，数百万元、几千万元的业绩补偿不能完全平抑经营业绩和股价波动风险。由此，在高溢价呈泡沫化趋势的情况下，上市公司多元化并购亟待加强制度约束。

首先，中介机构尽职履责直接决定资产收购信息披露质量，需进一步明确会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员独立主体责任，划清责任边界。目前，在资产评估过程中，收益法、资产基础法等评估方式选择较宽松，缺乏横向比较基础的资产定价往往更多取决于买卖双方博弈，这导致一些中介机构沦为“花瓶”。

其次，斩断多元化并购可能存在的利益输送。在上市公司并购重组实施分道制审核的管理体制下，上市公司高溢价资产收购行为应纳入审慎的审核通道。在审核过程中，上市公司收购资产出现突击增资和入股行为，需说明增资的必要性和合理性，入股股东详细资料及是否与大股东、高管存在关联关系也需披露。

此外，资产出售方补偿责任需进一步加强。在A股市场中，收购资产盈利不达预期，或业绩承诺到期后出现“变脸”案例并不鲜见，出售方往往以市场竞争、价格波动作为托词，业绩补偿机制又不能完全弥补股价下跌和业绩下滑带来的损失。事实上，资产出售方获高溢价来源于对盈利前景乐观预期，一旦实际经营情况严重背离，应视为信息披露违规。上市公司与资产出售方应约定依法赔偿因其信息披露对投资者造成损害的责任，包括限制转让所持股份及按照投资者持股损失进行补偿等。