上海机场集团兑现承诺之困：市价注资“不合理” 低价注资不合规

每经记者 王一鸣 黄小聪

针对上市公司大股东失信行为的监管力度正在加强。

继中体产业 （600158，收盘价12.29元）大股东因未履行股改承诺而被监管层责令公开说明后，上海机场（600009，收盘敬爱14.12元）昨日公告，控股股东上海机场(集团)有限公司（以下简称机场集团）近日收到上海证监局《关于对上海机场（集团）有限公司采取责令公开说明措施的决定》（以下简称 《决定》）。《决定》指出，机场集团针对2006年上市公司股改的承诺事项没有明确的履约时限，需对相关事项进一步予以说明。

《每日经济新闻》记者查阅上海机场历史公告以及采访业界了解到，机场集团承诺之所以未兑现，根源在于其注入资产的定价问题——如果以市场价将资产注入上市公司，投资者会觉得不合理，因为有部分资产本身就是机场集团当年从上市公司置换得来的；如果以较低的价格注入上市公司，又面临国资监管难以通过的问题。

“轻率”的承诺？/

机场集团拖了八年之久的股改承诺，根源还得追溯到十年前。

《每日经济新闻》记者了解到，2003年12月31日，上海机场与机场集团签订了《资产置换协议》。上海机场以拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债（以下简称置出资产），与机场集团拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债及集团公司所持有的上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的权益 （以下简称置入资产）进行置换。即上海机场绝大部分资产和业务从虹桥机场转移到浦东机场，同时拥有浦东机场的候机楼一期跑道等资产，业务集中于浦东机场的经营管理与地面保障。

鉴于在资产置换完成后，双方可能形成同业竞争，所以双方签订了《非竞争协议》，机场集团诸多承诺中包括 “集团公司不得通过改建、扩建；授权公司在任何合适的时间……以公允、合理价格优先收购虹桥机场候机楼和/或飞行区等提供地面保障服务的资产；集团公司的该项授权是不可撤销的”等。

不过，机场集团之后的行为却与2003年不进行虹桥机场扩建、改建这一承诺背道而驰。2005年初，机场集团对虹桥机场候机楼B楼进行全封闭施工改造；同年底，虹桥机场候机楼区域进离场交通优化改造工程投入试运行。2007年7月，虹桥机场对候机楼进行适应性改造，增加国际客运航班保障能力。

若上述动作尚可被视作维护机场正常运行而让人勉强能接受的话，2008年上马的虹桥机场扩建工程和综合交通枢纽工程则被外界认为是违反当初承诺约定。

这项为迎接世博会而启动的巨大工程，涉及投资数百亿。根据规划，虹桥机场扩建工程按照满足2015年旅客吞吐量4000万人次、货邮吞吐量100万吨和飞机起降量年30万架次设计，扩建工程包括新航站楼、一条长3300米的跑道、年处理能力60万吨的西货运站，旅客吞吐量将超过扩建前的1倍。虹桥机场综合交通枢纽工程将与西扩后的虹桥机场新航站楼相连接，集高速铁路、城际和城市轨道交通、公共汽车、出租车等多种交通方式于一体。

曾多年持有上海机场的本地机构投研人士告诉 《每日经济新闻》记者，在历年股东大会上，虹桥机场扩建问题都会被提起。上海机场方面给出的理由大致是，虹桥机场扩建和交通枢纽工程涉及区域发展规划，是上海市政府站在全市乃至区域发展层面启动的大项目，旨在打造辐射整个长三角地区的交通枢纽，公司也是骑虎难下。“只能说机场集团不进行虹桥机场扩建改建这一承诺过于轻率，对投资者产生了误导。”该机构人士认为。

对于该机构人士的说法，昨日午后，《每日经济新闻》记者致电上海机场董秘办，并按相关工作人员要求发送去采访提纲，截至记者发稿，尚未获得公司官方回复。

在2006年，上海机场实行股权分置改革，机场集团再次追加承诺表示，在业务整合方面，“上海机场未来将通过一个上市公司整合集团航空主营业务及资产，并一如既往地注重和保护股东利益”。但该承诺没有明确的履约时限，由此出现了遭证监局责令说明的一幕。

资产注入难题待解/

今年7月，上海发布《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见 （试行）》（以下简称《意见》）。《意见》提出，“发挥国有控股上市公司资源整合优势，推进竞争类企业主营业务资产、功能类和公共服务类企业竞争性业务资产上市，提高证券化水平。”按照上海沪国资改革分类监管名单，机场集团旗下上海机场被划分为竞争类企业。

公开资料显示，机场集团有虹桥和浦东两大机场资产，目前属于“公众公司”部分的仅有浦东机场；虹桥机场一、二期，货运航站楼等资产并未装入上市公司。如今，虹桥机场在扩建投入使用后，还开通了飞往日韩及中国台湾、中国香港等原本在浦东机场起降的国际和地区航线，同业竞争情况加剧。

海通证券在今年3月发布的研报中指出，“在上海国资改革和整合加速的背景下，预计公司将有望兑现当初的股改承诺。根据测算，若打包注入虹桥机场、浦东货站和广告公司等资产，有望增厚EPS（每股收益）15%左右，而2015年的迪士尼预计也将带来巨大流量增长。”

在经过8年的等待之后，机场集团是否已具备实现整体上市的条件？现下其注资承诺的履行存在哪些难点？

一位交运业分析师告诉记者，虹桥机场二期扩建增加了土地使用面积，目前一二期合计占地已超30平方公里。并且，2007年国土资源部对全国工业用地进行调整，虹桥机场所在区域对应的最低出让价840元/平方米，已是资产置换时（2004年）价格的近三倍。若按此标准，收购资金较当时或增加上百亿元。收购价格如何确定才能让双方都接受，成为未来注入方案的难点之一。

上述机构人士则向记者表示，按2003年评估报告，虹桥机场作为置出资产，资产账面净值合计为5.56亿元，评估值为20.09亿元。“我不太理解，为何当时不单独做一个浦东机场的资产注入方案，而是一定要置出虹桥机场？致使上市公司可能陷入低卖高买的窘境。”

对此，《每日经济新闻》记者并未获得上海机场方面的回复。自2007年以来，公司对于股改承诺口径为“股改承诺取得了一定的先期进展，但尚未形成具体操作方案和时间表”。直至今年6月27日，机场集团方才透露出或有的整合方案——由于机场行业固有的占地面积大，且具有极强土地专用属性的特征，客观上增加了将集团内航空主营资产整合进入上市公司的难度。

“多年来，集团公司积极与相关政府部门沟通，争取在土地处置方式和土地价格方面获得相应的支持。目前，集团公司正在向相关政府部门争取以‘作价出资’方式对相关土地进行处置。集团公司将继续努力推进核心资产上市工作，在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下，积极履行承诺，实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产、解决同业竞争的目标。”机场集团表示。

不过，就眼下而言，一些资产整合手续比预想中更为复杂。上述公告披露，“对于尚在办理中的房屋建筑物房产证，公司将尽最大努力并继续安排专人负责推进相关工作。相关工作预计2017年底前办理完毕。”

记者查询上海机场2013年年报发现，一项账面价值为3.44亿元的跑道及停机坪尚归在 “期末未办妥产权证书的固定资产”，其为2004年上海机场与机场集团置换资产时置入的资产，但相关房地产权证尚未过户至上海机场名下。