曹中铭：警惕以重组掩盖新股存在的问题

◎曹中铭 东方通这家上市公司注定会成为市场的焦点。今年1月28日在创业板挂牌，一季度亏损近1500万元，中报再次预亏。除此之外，该公司的总经理、董事以及监事等高管相继离任。6月下旬，该公司又公告称将停牌筹划重大重组事项。 当初在招股说明书中，东方通即披露了其业绩会受到季节性销售波动的影响。与此前相比，成功挂牌后的东方通却有点“不同寻常”。其招股说明书显示，东方通2011年上半年至2013年上半年的净利润分别为789.24万元、812.05万元、1096.03万元，均处于盈利状态且成长性十足，为何上市后不仅一季度亏损扩大并且中报就开始出现业绩“变脸”？上市不到半年即筹划资产重组，再加上众多高管纷纷辞职，在这一切的背后是否存在猫腻呢？ 就像上市公司业绩受季节性影响并不鲜见一样，上市即“变脸”的公司如今也不鲜见，但像东方通这样业绩快速“变脸”、众多高管离职又欲实施资产重组的则是非常的“鲜见”了。剖析东方通筹划重组事项，笔者以为有几个方面的问题值得关注。 一是今年堪称资本市场的“改革年”，继IPO改革、退市制度改革之后，中国证监会前不久分别发布了《上市公司重大资产重组管理办法》与修改《上市公司收购管理办法》的征求意见稿，标志着资产重组制度改革即将付诸实施。在大幅“松绑”的背景下，上市公司资产重组将更加容易实施。另一方面，业绩不佳，通过资产重组的方式实现“突围”亦是诸多上市公司摆脱困境的一大“法宝”，东方通选择停牌重组，或许亦有这方面的考虑。 二是在众多次新股中，因业绩滑坡欲实施重大资产重组的上市公司其实并非东方通一家。统计显示，截至8月5日，众信旅游、金一文化、麦趣尔、绿盟科技、东方通、楚天科技及溢多利等7只次新股全部处于停牌状态，而其停牌的目的则与资产重组有关。这说明，次新股实施资产重组并非个案，而是有一定的普遍性。其中，像金一文化等预计上半年净利润同比变动幅度为-96.30%至-92.59%，业绩“变脸”幅度非常惊人，筹划重组目的明确。 当然，以资产重组的方式掩盖新挂牌公司存在的问题显然最应该受到重视。如同绿大地、万福生科等能够在发审委委员的眼皮底下“冠冕堂皇”地闯关成功一样，即使今年上市的新股都经历了堪称史上最严格的IPO财务专项核查，并不意味着核查能够为上市公司的业绩“背书”，为其质量“背书”。如果新上市公司本身存在包装粉饰或业绩造假等方面的问题，或者相关“故事”已无法延续的情形下，其可以通过资产重组的方式进行“纠偏”或“洗白”自己。若此，一家“问题”公司就可能变成一家“正常”公司，除了少数人从中获取巨额利益外，对于资本市场而言则是有害无益的。 众多次新股纷纷实施资产重组，必须引起监管部门的注意。为了避免某些次新股通过资产重组的方式掩盖自身的问题或“洗白”自己，监管部门必须对资产重组设置一定的门槛。为此笔者建议，上市公司在挂牌后的两年内禁止其实施资产重组，让市场能真实地见证这家公司的成色到底如何。如果真的有问题，就有可能提前被曝光。此外，对于欲实施资产重组的上市公司，其最近三年平均净资产收益率不得低于3%，以禁止垃圾公司浪费市场的宝贵资源，无形中也有利于防止“劣币驱逐良币”现象的频频上演。