大橡塑拟并购IPO撤单企业卓越鸿昌 涉足固废处理

每经记者 曾剑

大橡塑（600346，前收盘价7.73元）今日公告称，公司拟通过发行股份方式购买鸿昌投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌75%股权，同时通过香港子公司支付现金购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。从而获得卓越鸿昌100%股权。凭借此次交易，大橡塑将涉足固体废料处理行业。

据公告显示，卓越鸿昌注册资本为6000万元，鸿昌投资持有卓越鸿昌70%的股权，为公司控股股东。自然人傅志昌通过控制鸿昌投资间接控制卓越鸿昌。卓越鸿昌的主营业务产品为智能环保专用设备及配套设备、配件。公司利用各种固体废弃物生产出各种砌块，应用于房屋建筑、广场、园林、水土保持等市政工程建设。

截至2014年6月30日，卓越鸿昌总资产为3.16亿元，净资产为1.4亿元。其100%股权预估值为5.6亿元，评估增值率约为301%。经交易各方协商确认，交易价格初步定为不超过5.55亿元。由于大橡塑发行股份购买资产的价格为8.24元/股。据此计算，公司将通过发行不超过4714.81万股购买卓越鸿昌70%股权，发行不超过336.77万股购买卓越鸿昌5%股权，同时通过香港子公司支付不超过1.39亿元现金购买剩余25%股权。

鸿昌投资向大橡塑承诺，卓越鸿昌2014年、2015年和2016年的扣非净利润分别为4500万元、5500万元和7000万元。若业绩不达标，其将给予业绩补偿。

《每日经济新闻》记者注意到，2012年、2013年，卓越鸿昌的营业收入分别为1.47亿、1.78亿，净利润分别为1317.79万、2769.73万元。不过，公司在今年上半年已经实现1.04亿元营收及2307万元的净利润，显示出较高的业绩增长性。

值得一提的是，卓越鸿昌也曾是具备IPO条件的企业。

资料显示，2011年2月25日，卓越鸿昌报送了在创业板上市的申请文件，并于2011年3月4日取得证监会《受理通知书》。2012年7月4日，由于与三联机械存在潜在同业竞争问题，需进一步处理，卓越鸿昌主动向证监会申请终止其上市的审查。据悉，同业竞争问题源于公司主要竞争对手三联机械的实控人傅俊元为卓越鸿昌实控人傅志昌之妹夫。在此次交易后，大橡塑的实际控制人仍为大连市国资委，三联机械对大橡塑将不构成同业竞争，此项问题对此次交易将不再构成障碍。

在并购卓越鸿昌的同时，大橡塑还拟向控股股东大连国投集团全资子公司国创投资等特定对象非公开发行股票募集配套资金。资金拟主要用于支付前述交易的现金对价。初步估计，股份发行数量不超过2496.67万股，发行价格不低于7.41元/股，募资总额将不超过1.85亿元。国创投资将认购不低于1850万元。

在上述两笔交易完成后，大连国投集团对大橡塑的持股将由41.53%降至32.96%；而鸿昌投资的持股比例由零增至12.89%，成为上市公司的第二大股东。