神秘录音曝光 山河智能董秘亲口承认利益输送

每经记者 祝佑（化名）

在山河智能涉嫌违法违规的一系列材料证据中，举报人给《每日经济新闻》记者提供的四份神秘录音时间长达7个小时。根据举报人和知情人士A先生的一致指认，在录音中，山河智能董秘蔡光云作为主要发声者大肆吐槽山河智能的隐瞒关联交易、利益输送等问题。而作为一位有着十几年从业经验的董秘“老江湖”，这一系列问题最终被掩盖下来，山河智能的增发也获得了“无条件通过审核”。

录音节选一:

和昌机械与山河智能的关联关系辩论

在《每日经济新闻》记者掌握的标号为“120605_002”的录音文件中，集中曝光了山河智能与和昌机械如何关联。

举报人表示，该录音部分的主要发声者为山河智能的董秘蔡光云，而话语中提到的何老师即是有着博士生导师身份的山河智能董事长何清华。

对于举报人对发声者的指认，知情人士A先生也予以了相同指认。

根据“120605_002”录音文件，《每日经济新闻》整理出了详细的录音讲话内容。

从该录音第25分钟开始，蔡光云用不太标准的湖南普通话说道，“现在检查你也知道了，大的问题就一个，我们有很多关联关系非关联化。”

（第25分45秒）“著敏（音）物流、博来格（音），利隆（音）实际控制人或者是重大股东就是雷鸣，这雷鸣是谁呢？何老师今天在约见谈话的时候主动说了，‘雷鸣是我外甥女婿，是大妹妹女儿的老公。’别人说，这个问题太严重了，我们不再查就可以实质性认为，特别是和昌这样的供应商，交易涉嫌关联交易，而且没有披露过。”

（第27分45秒）“而一旦认定，那就很麻烦了。以前全是关联交易，不走程序、不做关联交易披露，这个问题就大了。今天在会上，几次三番讲了，如果认定关联交易没有披露，对公司肯定是毁灭性的。”

（第28分48秒）“何老师一直强调‘我何清华没有任何有意去损害公司利益的事情’，一直在强调。他现在是不承认也不承诺去解决这个问题，而是继续再做下去……”

（29分35秒）“那边一听，说他不承认更好，直接让他们披露就完了。现在，何老师希望上会通过以后，再作为疑似关联交易或者比照关联交易披露这事，那这样就会出现，审核完了到发行拿到钱少则一个月多则几个月，监管部门等不得了，就要你披露，上会后重大事项要重新上会，就不会让通过了。”

值得注意的是，神秘录音除了曝光关联关系，还曝光了山河智能向和昌机械提供资金支持。

在标号为“120605_003”的录音中，第1小时24分钟50秒开始的对话显示，蔡光云称：“昨天何老师讲的是这样的，‘和昌我们真没有支持它，有时就看它资金紧张给它资金支持一下’。（众人笑）人家说，蔡总你说没支持，就凭这一点你们就完蛋了，凭什么给它资金支持呢？”

与会者随即表示：“财务资助超过100万就要披露的”。

蔡光云说道：“我们（山河对和昌）一支助就一两个亿”。

与会者说道：“查资金往来就出来了”。

（第1小时25分56秒）蔡光云又说道，“今天的事情也是，他说‘雷鸣就是我大妹妹女儿的第二任老公，就是这关系，没什么关系’。后面人家说，我不知道原来还有这层关系，就算没有这个关系，也能认定是关联交易”。

录音节选二:

采购款巨大差额 被发现后遭掩盖

《每日经济新闻》记者注意到，在标号为“120605_002”的录音文件中，有交谈者曾向蔡光云提出疑惑：为什么何老师不愿意承认是关联交易呢？

实际上，在证券市场，监管层并不明令禁止关联交易，只要关联交易准确披露，且重大关联交易通过股东大会审核也是可以进行的。那么，何清华始终拒绝承认山河智能和和昌机械是关联关系的原因是什么呢？

在标号为“120605_002”的录音中，一段耐人寻味的对话似乎能够为此解开谜团。在这段对话中，蔡光云与参会者进行着交流。对此，《每日经济新闻》记者根据录音，还原了下列对话。

（第39分44秒）一位与会者在谈到山河智能披露的数据与和昌机械披露的数据不一致时说道：蔡总我跟你说了，和昌审计报告只有5个多亿（向山河智能销售），那就是有一个多亿没有交税，它把交税成本全充进去了，账外收入变成什么东西了，这问题大了。

蔡光云：那就完了。

（第44分05秒）与会者：和昌根本就不规范，中间还是存在很多收益在里面的。

蔡光云：这个我知道，肯定是这问题。

（第45分47秒）与会者：我还担心什么呢，那边开票不开票？多开发票呢？做经营性抵扣，这个东西你搞不清楚到底是什么原因？

蔡光云：这种秘密的事情，我不敢知道。

（第46分45秒）与会者：我跟你说，如果（按）现在这个方案，中介机构不止一家，其他两家包括会计师，如果明确了过会后再披露关联交易的话，我们不可能承担这样的风险。

（第51分钟）与会者：你看看审计报告，我拉出来的。这个根本不可能披露出来的。我们去核查和昌和山河真正的销售关系和是否存在其他销售。结果一看，和昌是5个多亿销售，山河智能的报表上体现的是7个多亿，这个报不出来。

蔡光云：税务部门要找麻烦。

与会者：不是税务部门找麻烦，是这个中间有问题啊。披露准则规定这个销售要披露占采购多少金额，占比情况，这些都是要披露的。

蔡光云：那就算占99%吧（山河智能占和昌机械销售）。

与会者：不是啊，这边（山河智能）报表7.5亿，那边才5亿多。

蔡光云：那我们占比120%、140%呗。（笑）那他们用的是“和昌币”，我们用的是人民币，只能这样解释。

与会者：山河自己的报表上，和昌为它提供7.5个亿，和昌自己的报表上是5.8个亿，中间差了一个多亿，这个怎么解释？你要披露和它的关系，首先要明确山河采购占和昌的业务比重，你这个明显是倒挂，这个没办法披露的。这两个报表都是披露的东西，这个是工商局的，要我们怎么写报告？

《每日经济新闻》记者注意到，仅根据录音信息可知，有与会者从山河智能、和昌机械的财务报表中发现了问题，并判断双方一个多亿的资金出入存在重大问题。

但是最终的结果是问题被掩盖了。在山河智能2012年11月24日披露的“收购和昌机械的部分资产的公告”中，并没披露和昌机械的评估报告。并且和昌机械的营收数据，以及和昌机械与山河智能的历史交易数据也全部未予披露。

录音节选三:

董秘自称向山河科技输送利益

神秘录音除了曝光山河智能涉嫌向和昌机械利益输送外，还牵扯出另外一家关联企业———湖南山河科技股份有限公司（以下简称山河科技）。

公开资料显示，何清华是山河科技的大股东，山河智能持有山河科技13.48%的股权，此外山河智能的不少管理人员也持有山河科技股权。

据举报人指证，在标号为“120602_001”的录音文件中，山河智能董秘蔡光云曾与时任和昌机械投资专干的L先生大谈山河智能向山河科技利益输送。

根据录音资料，《每日经济新闻》记者还原了以下对话内容。

（第2小时26分08秒）蔡光云说道：“山河科技把这边的费用挖过去，不还是用这边的钱投的。你想，去年、前年、这几年每年管理费用才300万，够吗？租房多少钱？工资多少钱？一年至少不下一千万。钱是哪里来的？这边付的。我去检查，我把它抹掉了。付山河科技什么费用，付山河科技什么什么。在检查以前，我去财务专门做了这个。我说这个事要是查到了，那就真不得了，严重的违规，那叫大股东侵占。”

（第2小时27分08秒）“你知道我做的事吧？会计（那儿）我去翻一下那些东西，全部都是代垫山河科技什么费用，借设备给山河科技。租还行啊，还借？租都还有一个关联交易，借就是无偿使用。这里面还无偿使用了LOGO、商标。”

（第2小时27分58秒）“这么多事情，我们不能表功，我们一表功，何老师以为‘你就专门盯着我的山河科技’。其实我帮他们做了很多很多这样的打马虎眼的事。他太不懂了，哪怕要做也要做得干净。当然，他脑子里面觉得‘这些企业都是我的啊，你怎么还在对我说三道四啊’。他对公众公司的这个理解是有偏差的。”

（第2小时29分49秒）“山河科技100%就是我们的，为什么不可以？为什么不让公司控股呀，本来公司一开始是控股的，后面变成不控股。何老师当时想自己上市，那又可以发一笔财。”

《每日经济新闻》记者注意到，如果以上录音内容是真实的，便可以知道，山河智能向何清华实际控制的山河科技进行了大量利益输送，具体的输送方式有代付费用、借设备等。

此外，在记者掌握的四份录音中，举报人指出，还出现山河智能前财务总监冯跃（2013年9月离职）。录音显示，在谈到收购和昌机械时，冯跃说，“现在就怕深挖……收购和昌有个问题，它会把我们的毛利率拉得很厉害，他们（和昌）人又多，去年高峰期的时候有一千四五百人”。有与会者则称，“不管关不不关联，这个公司（和昌）怎么都像你们（山河智能）的一个车间，就是为你们服务的，办公形式上也不是很清楚。”

面对多位当事人指认 董秘：我不承认

《每日经济新闻》记者注意到，如果上述录音内容真实，那么山河智能涉嫌隐瞒关联交易、利益输送问题可谓是公司内部皆知的秘密，且涉案金额惊人。

针对上述爆料内容，特别是涉嫌隐瞒巨额关联交易、巨额利益输送、持续虚假陈述等问题，《每日经济新闻》记者7月6日曾致电山河智能董事长何清华的手机，但始终无人接听。据山河智能办公室工作人员回应，何清华出国了，不方便接电话。

记者转而致电董秘蔡光云，在最初的电话采访中，蔡光云拒绝回应。

7月7日，《每日经济新闻》记者将采访提纲连同部分文件资料，通过电子邮件传递至了山河智能官方信披邮箱：db@sunward.com.cn和caigy@sunward.com.cn，且通过传真传递至其官方传真0731-83572606，此后仍然无人回应。

7月15日，《每日经济新闻》记者用手机短信的方式再次将采访要求和采访提纲发至何清华、蔡光云的手机，随后，蔡光云回电对《每日经济新闻》记者予以了回应。

在谈到《每日经济新闻》记者掌握的四份录音时，蔡光云表示“录音不一定是我的吧。”

在谈到L先生、知情人士两位当事人都指认录音中发声者是蔡光云，以及录音中“蔡光云”自爆山河智能垫付山河科技费用、借设备给山河科技等问题，蔡光云表示：“这个我不表态了，我觉得我没说。”

在记者明确问道“你承不承认录音中主要的说话者是你”时，蔡光云表示“我不承认。”

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蔡光云其人———十多年董秘“老江湖”

《每日经济新闻》记者注意到，在举报人提供并指认的材料证据中，山河智能董秘蔡光云是出现次数最多的人，也是在录音材料中自爆公司违规违法的人。

资料显示，蔡光云出生于1961年6月，本科学历，高级工程师，高级经济师。其历任南方摩托股份有限公司董事会秘书兼证券部部长，千金药业股份有限公司董事会秘书兼投资中心主任，九芝堂股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理。2010年5月21日，蔡光云出任山河智能副总经理、董事会秘书。

从个人简历来看，蔡光云已经在四家上市公司担任过董秘职务，其中担任南方摩托（000738，后改名“中航动控”）的时间可追溯到2000年以前。这表明，蔡光云绝对是董秘界的“老江湖”，拥有董秘职业经验超过14年。

然而正是这样一个“职业董秘”，在录音中涉嫌自爆山河智能隐瞒关联交易，向和昌机械、山河科技输送利益，并坦承自己将不利的财务数据抹去。如果这些录音内容属实，这显然涉嫌“知法犯法”。

何清华其人———博导董事长控制多家企业

在举报人的证据中，山河智能的隐瞒关联交易、利益输送的根源均指向了公司实际控制人何清华。

资料显示，何清华出生于1946年3月，硕士学历，教授，博士生导师、享受国务院特殊津贴专家，现任山河智能董事长、总经理。

《每日经济新闻》记者注意到，目前何清华除了控股山河智能这家上市公司以外，还实际控制着多家未上市公司，这些公司往往让山河智能参股一部分，何清华及其关联人持股占多。

比如山河科技，山河智能持有其13.48%，何清华则持股22.47%，何师哲（何清华妹妹，据L先生和蔡光云确认）持股1.96%，何清安持股2.22%，另有不少山河智能高管持股；

比如山河游艇，山河智能持股25%，山河科技持股50%；

再比如山河光电，山河智能持有其34%，何清华持股17%，疑似亲属的何清平持股17%。

有市场人士认为，这种股权结构极有可能对上市公司的利益构成侵占。

7月6日，《每日经济新闻》记者多次拨打何清华的两个手机号码，始终无人接听。随后，一位自称是山河智能办公室工作人员的男子给记者回电表示，何清华出国了，19日才能回来。对于《每日经济新闻》记者的相关疑问，他建议记者直接联系董秘蔡光云，他负责证券方面的事情。