逆袭 老二收购老大

每经记者 牟璇 赵笛 发自深圳

在热缩材料领域，行业老大长园集团和行业老二沃尔核材的竞争趋于白热化。如何避免行业陷入价格战泥淖，是摆在两家公司特别是沃尔核材面前的重要课题。

2014年，周和平率先出招——在二级市场买入长园集团股份，这一举动震动了市场。周和平告诉《每日经济新闻》记者，入股长园集团的想法早已有之，而长和投资的退出，使得方案有了实施的可能。

长和投资退出/

早在长园集团上市时，其李嘉诚背景就让公司备受市场关注。

长园集团2002年的招股书是这样描述股权关系的：公司控股股东为长和投资有限公司 （以下简称长和投资），持有公司4671.53万股，占发行前总股本的62.67%。香港长和控股持有长和投资64.7%的股份，而香港长和控股为李嘉诚实际控制的企业。

不过，就在2005年限售股部分解禁后，长和投资便开始出售其持有的股份。根据2005年年报，2004年12月~2005年底，长和投资共减持了534.3129万股——按照限售承诺，可谓是顶格减持。

在随后的日子，长和投资持有的长园集团股份不断解禁，长和投资也开始不断减持。截至2013年8月21日，长和投资持有长园集团的股权比例已降至27.86%。截至2014年1月3日，长和投资的持股比例进一步降低至17.63%。

2014年1月18日，长园集团发布公告称，在长和投资的持股比例降至17.63%后，公司已经不存在控股股东及实际控制人。并且，长和投资明确表示在2014年还将根据市场情况继续减持所持有的长园集团股份。至此，长和投资全盘退出的打算已经路人皆知。

记者注意到，在没有实际控制人的日子里，长和投资进一步通过减持将持股比例降至5.76%。

2014年5月30日，长园集团公告长和投资将剩余的占公司总股本5.76%的股份全部转让给了复星集团和藏金壹号投资企业 （有限合伙）。长和投资也宣告全部退出长园集团。

沃尔核材悄然入场/

市场对长和投资不断减持长园集团关注度很高，甚至将此定性为李嘉诚从内地撤资的典型事件。不过，在长和投资表达了全盘退出的意思后，长园集团的老对手，沃尔核材及其董事长周和平便开始筹划一个惊人的举动。

“李嘉诚退出的时候，我们觉得有通过投资达到行业协调的可能性了。”在谈到何时起了买入长园集团股票的动议时，周和平向记者表示。

《每日经济新闻》记者梳理上市公司公告后发现，就在长园集团1月18日公告彻底表明长和投资“全退之心”后，周和平便悄然开始着手买入长园集团股票的前期准备工作。

首先，通过董事会决议，沃尔核材获得了投资长园集团的权力。

在2014年2月26日沃尔核材的董事会上，一则《关于以自有资金进行风险投资的议案》被提出。随后该议案获得股东大会审议通过。根据议案内容，沃尔核材可以利用不超过1亿元人民币的自有资金进行风险投资。

有了这1亿元资金额度，2014年4月22日，沃尔核材公告以自有资金3000万元向外贸信托认购“外贸信托·万博稳健2期证券投资集合资金信托计划”（该信托计划为沃尔核材收购长园集团的一致行动人）。

此外，沃尔核材为了解决购买长园集团面临的资金问题，开始向控股股东周和平借钱。

2014年5月8日，沃尔核材董事会同意向控股股东周和平借入不超过2亿元资金。5月26日，沃尔核材董事会通过了《关于拟开展资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资的议案》，该不超过3亿元资金将全部用于购买长园集团的股票。周和平也从今年4月份开始频频通过股票质押筹措资金。

资金雄厚 团队作战/

要想打好一场收购战，资金是首要要素。

周和平在接受 《每日经济新闻》记者专访时表示，公司股票的质押融资比例在4~6折之间。那么根据质押日沃尔核材股价，周和平籍此融资约10.23亿元，再加上沃尔核材3亿元的自有资金，以及信托计划融到的9000万元，周和平和沃尔核材表面上可用于收购长园集团的资金就超过了14亿元。

截至6月14日，沃尔核材披露周和平及其一致行动人合计持有长园集团股票8635.105万股，占长园集团总股本的10.000004%。

根据周和平方面增持长园集团区间金额粗略计算，动用资金约为9亿元。也就是说，周和平方面还有5亿资金尚未动用。目前，周和平还有5242万股可以用于质押，这些股份还可以融资约2.6亿。

因此，粗略统计，周和平和沃尔核材表面能够动用的资金还有7.6个亿。

此外，2014年4月3日，沃尔核材披露实际控制人周和平将所持1亿股公司股票办理了股票质押式回购交易，其理由是“个人资金需要”。

2014年5月6日、9日，周和平分别将7128万股限售股和3700万股限售股进行了股票质押式回购交易。

2014年6月13日，周和平再次将3000万股流通股进行了质押式回购交易融资。

《每日经济新闻》记者注意到，当沃尔核材向大股东借款以及周和平大量进行质押式回购的公告披露后，不少投资者也在公众平台上表达了不解，但沃尔核材方面保密工作做得相当好。

资料显示，周和平方面第一笔买入长园集团股票的时间是1月24日，这距离1月18日仅仅5个交易日。

另外，记者注意到，在沃尔核材6月14日的公告中，周和平方面一共有6位一致行动人。除周和平和沃尔核材以外，一致行动人中的万博兄弟、信托计划显然与公司之前投入3000万的 “外贸信托·万博稳健2期证券投资集合资金信托计划”有关。

根据公司公告披露的该信托计划的情况，沃尔核材投资该信托计划3000万元B类权益，可以融到9000万元。而万博兄弟作为资金管理方其同样可以作为沃尔核材收购长园集团股份的一个重要资金来源。

此外，6月26日，沃尔核材董事会审议通过了一项高达8亿元的配股方案，用于补充流动资金和偿还贷款。这笔资金未来是否会成为收购长园集团潜在的资金来源，值得关注。加之周和平的个人储蓄，周和平方面再拿下长园集团10%的股份，甚至是20%也未必没有可能。

另外，周和平向《每日经济新闻》记者表示，“我们有一个专业的收购团队，包括各方面的专家，每一步操作都有律师检查是否合法合规。”

记者注意到，在沃尔核材2007年上市时的招股书中，周和平曾承诺：“其在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与发行人营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务。”

如今，周和平买入长园集团的股票，这种投资行为与当时的承诺相违背吗？

“我们既然要做事情，肯定事先会研究法规。”周和平告诉记者，《上市公司收购管理办法》里面规定持股比例在20%以下，只需报告有无同业竞争，20%以上才需要请财务机构进行核查。这说明20%以上才作为审核项目。如果股权分散，又不想控股这个企业，同业竞争根本不是个问题。

周和平表示：“所以要看法律的规定，5%就是同业竞争吗？不是那个事情。长和投资减持到17%的时候就说不是实际控制人了。如果达到20%，就需报告如何解决同业竞争的问题，不能解决的话，后面就不能够继续收购了。”

《每日经济新闻》记者发现，对于整个收购计划，周和平绝不是冲动后作出的。其脑海中已经对合规性有了充分的了解。