临时变更发行文件 天瑞集团并购债首发缩量

每经记者 张喜威 发自北京

本周二（6月24日），中国债券信息网公布的《2014年第一期天瑞集团股份有限公司（以下简称天瑞集团）公司债券簿记建档发行结果》显示，“14天瑞集团债02”（代码：1280375）实际发行总量为10亿元，认购倍数仅为1.035倍，票面利率为8.5%。

值得注意的是，此前，天瑞集团对该期债券的 “募集说明书”“募集说明书摘要”，以及“审计报告”做了多出更正，并发布了相关文件的更正说明。

分析人士对 《每日经济新闻》记者表示，8.5%的发行利率，对于评级为AA+的债券而言的确有点高。在目前的大环境下，机构对这种民营企业发行的、产能过剩行业的并购债还是比较谨慎的；而该债券的发行主体在发行之前临时变更发行文件，在一定程度上会让投资者产生疑问，对债券的发行带来影响。

首期发行量缩至10亿

据了解，“14天瑞集团债”所募集的资金全部用于河南、辽宁相关区域收购、拆除、转产、节能环保改造等一揽子化解水泥过剩产能项目。

根据今年4月《国家发展改革委关于河南天瑞集团股份有限公司发行公司债券核准的批复》（发改财金【2014】685号），天瑞集团公司债券不超过50亿元，拟分两期发行，第一期发行不超过25亿元，而后择机发行第二期25亿元债券。

天瑞集团在更正后的“募集说明书”将“14天瑞集团债01”的预设发行规模由之前的3亿元改为0亿元；将“14天瑞集团债02”的发行规模由7亿元改为10亿元，并取消了两个品种之间的回拨选择权。在分析人士看来,目前水泥类公司大多可以算作优质资产，有着不错的发展前景，而水泥行业的并购债也具有很好的投资价值。

某金融市场分析人士对 《每日经济新闻》记者表示，目前市场对民营企业、产能过剩行业都比较谨慎，可能发行人在路演时了解到了市场情况，就自行缩减了发行规模。

或为迎合香港审计“准则”

记者注意到，更正版的“募集说明书”还将原“发行人与子公司的关系”更正为“发行人与合并报表范围内公司的关系”，并删除了有关天瑞集团与天瑞集团水泥有限公司（以下简称“天瑞水泥”）股权变更的两段内容。

删除内容包括，“2011年初，根据河南省商务厅《关于同意天瑞集团水泥有限公司股权变更的批复》（豫商资管[2011]23号），发行人将持有的天瑞集团水泥有限公司的全部股份转让给中国天瑞（香港）有限公司。2011年4月8日，天瑞水泥的实际控制人李留法、李玄煜与发行人签订《协议书》，约定李留法、李玄煜将直接和间接地从天瑞水泥取得的除股东投票权外的权益，全部转移给发行人所有。因此，发行人对天瑞集团水泥有限公司在本财务报告期内一直具有实际控制权。”

此外，在原版募集说明书的“股权结构图”中，有标注显示天瑞集团对天瑞水泥“具有实际控制权，享有除股东投票权外39.57%的权益”的内容。但更正之后变为“根据《企业会计准则》及其他相关文件规定，将天瑞集团水泥有限公司纳入合并范围”。不过，两个版本的“天瑞集团股权结构图”均显示，天瑞集团、天瑞水泥有相同的实际控制人。

对此，某金融市场分析人士表示，天瑞集团之所以把天瑞水泥纳入到报表中，是因为目前水泥类公司属于优质资产，这样可以让报表显得更好看。同时，按照第一版的“募集说明书”的相关内容显示，天瑞水泥的确可以算作天瑞集团的子公司。而发行文件之所以会突然变化，可能和天瑞水泥是香港的上市公司有关,因为目前内地和香港地区的会计、审计准则不太一样，原募集说明书中的相关表述可能并不符合港交所或者相关准则的规定，导致天瑞集团不得不临时更改相关内容。

实际上，本周一（6月23日），作为香港上市公司的天瑞集团水泥有限公司发布了一则澄清公告，称“上述债券的发行人并非本集团（天瑞水泥）成员公司，且本公司并无涉及发行债券”。