上海新梅股东否决6项提案 兰州鸿祥“炮轰”董事会

每经记者 孙嘉夏 发自上海

“我们会利用投票的权利，来表达我们是否认可上市公司过去一年的工作。”6月25日的上海新梅（600732，收盘价5.84元）2013年度股东大会后，兰州鸿祥及其一致行动人新闻发言人朱联表示。

最终的答案是“否”。

对当日审议的8项议案投票统计结果显示，仅《2013年年度报告》和《2013年度利润分配预案》获得通过，其余包括《2013年度董事会工作报告》在内6项议案均未通过，且反对票比例均高达65%以上。

8项议案6项被否/

未通过的6项议案为 《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014年度财务审计机构的议案》、《关于增补顾华庆为公司第六届监事会监事的议案》和《关于委托经营管理关联交易事项的议案》。

被否决的议案中，反对票的比例均高于67%。而《关于委托经营管理关联交易事项的议案》由于兴盛集团需回避表决，反对票的比例更提升至89.31%。

出席会议的国浩律师（上海）事务所律师表示，由于兰州鸿祥及其一致行动人因涉嫌证券违规目前尚被证监会立案调查，根据相关法律法规，如果证监会认定其在被立案调查期间的表决权受到限制，则此次股东大会的表决结果将在不计入兰州鸿祥及其一致行动人所持股份数之后重新确认。

“我们会积极配合调查，无论是什么结果，我们都会接受，当然我们对调查结果很有信心。”朱联表示，“但就目前来说，我们的股东权利不受任何影响。”

事实上，以小股东激烈指责开始、8项议案6项被否结束的股东大会，其进程并没有预料中的紧张。

“监管机构对双方进行了一定的协调，大家都做出了一定的让步。”上海新梅董秘何婧说。

另一方面，双方也都表示了愿与对方“和谈”的想法。

朱联向记者表示，此前双方没能“和谈”的原因，是由于包括时间在内的原因所致。

“我们这边也表示过，与他们沟通，但时间没有对上。”上海新梅董事长张静静说。“至于后面的合作，也要看他们有什么样的资源，如果合法合规，且本着诚信的原则，同时是对上市公司有利的项目，也可以谈。”何婧表示。

“三个月之后，我们也会找一些项目，包括文化传媒、新材料、金融等，都在关注。”张静静补充道。

一致行动人谋求董事会席位/

“现在我们已经是上海新梅实质上的第一大股东，我们也会承担相应的责任。”朱联表示。

而欲承担责任的第一步，或需要先拿下上海新梅的实际控制权。

“公司2013年11月29日停牌筹划重大资产重组，2014年3月8日公告重组失败，请问公司董事会是否开会讨论过重组事项？请详细介绍董事会讨论重组事项的会议情况，独立董事是否参与了重组事项的论证？”股东大会上，一致行动人股东代表发言时问道。

“从今天他们提出的问题上，大家也可以感觉到了。”会后，何婧在回应有关 “一致行动人是否要求进入董事会”的问题时表示。

根据上海新梅2013年年报，公司目前除董事长张静静外，董事会成员还包括时任总经理的罗炜岚，董事、财务总监王承宇和董事曾志峰。此后，上市公司公告罗炜岚已辞去总经理职务，但仍保留董事职。6月25日的股东大会上，罗、曾两人并未出现。

一致行动人方面对此颇为不满，并认为罗、曾两人对董事会及上市公司的贡献已微乎其微。朱联在接受记者采访时表示：“在公司有4个月的时间都处于停牌状态，并不会影响股价的情况下，董事仍不参与重大资产重组，公司对自己的董事和独董都不信任，决策完全依靠董事长和董秘两个人，显示公司的经营层力量和法人治理结构都已经非常单薄，缺乏制约。”

何婧则解释称，上述重组事项交易双方仅止步于对交易可行性的论证，还没有到需要提交董事会审议的阶段，因此并没有其他董事参与重组事宜。“曾智峰任董事，确实是由于当初与南江集团合作的关系，而曾本人有广泛的社会资源，对处于转型期的上市公司非常有利。罗炜岚的辞职，则是因为公司将逐步退出房地产业务，其本人不太适合继续担任总经理职务，但作为董事仍旧符合目前的经营要求。”张静静表示。

一致行动人方面对此并不认可。“他们认为没有问题，但我们有我们的看法，我们希望有人能进。”朱联说。