购北医股份高估4.2亿华润医药整体上市蒙阴影

每经记者 黄志伟 发自北京

在华润医药的商业流通版图中，北医股份是华润医药超过上药、九州通等医药流通巨头，与国药集团抗衡的利器之一。近日，审计署发布公告称，华润医药商业版图在扩充中存在不规范行为。其中，华润医药在收购北京医药股份有限公司（以下简称北医股份）9.02%的股权比资质的评估机构高估了66%。

资料显示，被高估的股权主要为北京众济生保健品有限公司 （以下简称北京众济生）以及陈济生、陈崇年等自然人持有。巧合的是，有同样名为陈济生的人为北药股份董事长，陈崇年为北药股份副总经理，而北京众济生公司原9位自然人股东中，也有多位同名的人在北医股份任担任监事会主席、审计部部长等要职。

上海杰赛律师事务所王智斌对《每日经济新闻》记者表示，华润是央企，高估资产然后高价收购，涉嫌国有资产流失。业内人士认为，原董事长宋林被查将影响到华润医药整体赴港上市，而此次暴露的问题将使赴港上市再次蒙上阴影。

收购多支付了4.2亿元/

在对华润集团的审计中，华润医药对于北医股份的收购被重点点名。

2010年华润集团与北京市国资委签订合同，以出让华润医药28%的股权为代价100%控股北京医药集团有限责任公司，由此将北医股份88.67%的股权收入囊中。2011年收购华润双鹤持有2.31%的股权后，华润医药对北医股份持股比例增至90.98%。

审计署公告显示，2012年，华润集团最终完成了对北医股份的全资持有，但在交易最后一个环节却存在高估的情节。2012年，华润医药在收购北医股份的过程中，依据不具备评估资质的财务顾问对北医股份净资产的估值116.9亿元，比其另行聘请的具备资质的中介机构所作的评估高出66.36%，出资10.54亿元收购了其中9.02%的资产。

照此计算，具有资质的中介机构对北医股份的评估价只有70.27亿元，相对应的9.02%的资产评估价只有6.34亿元，华润医药在此收购案中多支付了4.2亿元。

审计署在报告中并未具体透露交易的详情，但在华润双鹤2011年11月8日的一份公告中可以发现，当时2.31%的股权转让款只有7926万元，即当时北医股份的估值为34.3亿元；一年之后，其估值增加了200%。

华润双鹤公告显示，北医股份股东为北京医药集团、华润双鹤、谢勇、陈济生、北京众济生保健品有限公司、陈崇年和翟应中等3个法人和4个自然人股东。其中，北京医药集团持有88.67%的股权，华润双鹤持有2.31%，北京众济生持有0.49%的股权，其他4个自然人股东持有8.53%的股权。

北医股份现改名为华润医药商业集团有限公司，为华润医药子公司，陈济生为董事长和法人代表。公开资料显示，陈济生为原北医股份的董事长和法人代表，北医股份的另一自然人陈崇年，原为北医股份的副总经理。公开资料并未发现谢勇和翟应中与北医股份的关系。

工商资料显示，北京众济生2013年注销，从目前股东和法人来看似乎与北医股份并无关联。张桂芳、陈玉淑、韩秀珍等9人为北京众济生的自然人股东。资料显示，2012年3月北医股份改名为华润医药商业，韩淑芳、郭洁颖二人为华润医药商业纪委委员，于静为原北医股份物流中心党支部书记，刘双喜为北医股份常务副总经理、党总支书记。

自然人成最大受益者

北京市企业信息信用网上可查到的工商资料透露了更多细节。在北医股份的屡次增资中，谢勇突击入股成为北医股份的股东，而陈济生是屡次大手笔出资。2006年8月份，北医股份有过一次增资，此次增资活动后，北京医药集团、北京中银天成企业集团、北京双鹤药业等三个企业法人以至少千万的出资额为北医股份的前三大股东，陈济生、陈崇年、北京众济生和翟应中等出资额只有一两百万，是名副其实的小股东。

2010年12月，即华润医药成为北医股份控股股东5个多月后，北医股份有一次增资，自然人谢勇此时突击入股，出资1566.67万元成为仅次于北京医药集团的第二大股东，陈济生则增资800多万元，以1065.52万元的出资额成为第四大股东，其他股东分别为翟应中、北京众济生和陈崇年，原来的股东之一北京中银天成企业集团则退出。

2011年9月，北医股份再次增资，谢勇和陈济生两人随之增资，其持股比例分别维持在4.44%和3.02%上，变更后出资额分别为2679.38万元和1822.46万元。翟应中、北京众济生和陈崇年的持股比例分别为0.58%、0.49%和0.49%，变更后出资额分别为350万元、295万元、295万元。这样，四个自然人和北京众济生一起共持有北医股份9.02%的股权。

2012年12月，北医股份的投资人变为北京医药集团和华润集团。上述四个自然人和北京众济生也退出北医股份。这样一来这些自然人成为了此次收购中最大的受益者。

上海杰赛律师事务所王智斌对《每日经济新闻》记者表示，华润是央企，持有资产是国资，高估资产然后高价收购，涉嫌国有资产流失。

整体赴港上市蒙阴影

6月20日，华润集团在其官方网站上发布了关于对审计署2012年度财务收支审计结果整改情况的公告。公告称截至目前，大部分审计问题已经整改完毕，并取得了初步成效，其中，对于华润医药委托不合规审计公司等问题，建立了一系列的规章制度，但并未涉及到个人的问题。

此外，审计署在通报中还强调，对于本次审计中查出一些企业的个人涉嫌经济违法违纪线索，已经依据相关法律规定移送纪检监察或者司法机关立案查处。

2006年，华润集团重组华源，同时接手了北药集团50%的股权，此后，华润希望增持北药集团股权，但进展不大。2009年，中生并入国药集团，同年上药集团重组方案落定，国药集团和上药集团成为行业前两位。同行的崛起和快速扩张令华润倍感压力，将北药股份纳入麾下成了华润的当务之急。

2010年，华润医药当年7月和北京市国资委达成协议，全资持有北京医药集团。此后华润医药不断发力，进行了一系列收购，华润医药整体在港上市也被提上了日程。

华润医药目前资产相对庞杂，内部整合是整体上市的必经之路。华润总公司旗下拥有包括华润双鹤、华润三九、万东医疗和东阿阿胶。此前，华润双鹤、华润三九发布停牌公告筹划资产重组，为赴港上市铺路。今年重组在原董事长宋林被查后受阻。北大纵横医药合伙人史立臣表示，宋林被查将导致华润医药的扩张、重组等一切活动都暂停整顿，其中包括整体赴港上市。而此次，审计署审查中暴露出的问题再次给华润医药整体赴港上市蒙上了一层阴影。