南京医药数千万资产低调“转让”现三重疑点或涉嫌违规

每经记者 黄志伟合肥、南京摄影报道

合肥金一文化传媒有限公司（以下简称金一文传），一家注册资金仅200万元的文化公司；南京医药（600713，SH），一家流通市值39亿元的上市公司。两家可以说在业务上八竿子打不着的公司，却因4处房产而蹊跷地先“闪婚”，后“闪离”，其目的何在？

2012年末，南京医药两家子公司——南京医药合肥天润有限公司（以下简称天润）和南京医药合肥天星有限公司（以下简称天星）以房产对金一文传进行投资，共计持有后者49.7%的股权；在增资入股一个月之后，2013月1日6日，天润和天星又分别以4577.9万和1710万元的价格，将全部股权转让给了金一文传的法定代表人王林。

对于上述交易，南京医药并未及时披露，此前就曾因信披问题遭证监部门调查的南京医药，又被江苏省证监局责令自查（详见本报4月18日、28日 《股权转让信披不及时南京医药再陷违规质疑》等报道）。

调查结论至今尚未公布。南京医药董秘蒋晓军对此的解释是，因评估值没有达到3000万元，因此未走董事会流程，但《每日经济新闻》记者历经多日调查，发现这一起股权转让或非公司所宣称的那么简单，至少对这4处房产的评估价就出现了3个版本，且股权转让也或未经相应机构评估。

《每日经济新闻》记者的调查，也从这4处如今已是寸土寸金的房产开始。

疑点一 为何投资一家“零收入”公司/

淮河路步行街地处合肥市中心，毗邻安徽省政府，清末晚期的能臣李鸿章故居就坐落在步行街上，和高矮不等的现代高楼错落在步行街两侧，让这个城市商业中心在古典和现代之间跳跃，在繁华的灯火辉煌上增添了一股历史的厚重。

“到了晚上，人挤人几乎都走不动。”一位当地人如此描述淮河路步行街晚上的繁华。

南京医药子公司天润当年增资金一文传的部分房产就座落于此。

2012年10月12日，南京医药的控股子公司天润和天星决定投资金一文传，分别出资10万元购买了王林手中持有的金一文传10%股权。

一个月后，记载于2012年12月1日的金一文传公司股东会决议称，南京医药子公司天润、天星决定分别以两处房产注入的形式增资金一文传。其中，天润的房产是面积为367.08平方米、位于淮河路东段的松荫阁和淮河路3号的综合楼海亚商城；天星的房产面积共计382.7平方米，为城隍庙徽光阁和亳州路5号楼。这些房产中，天润位于淮河路的海亚商城的地段被誉为“绝版商铺”。

在365地产家居网上，中介机构最近发布的淮河路步行街的一层商铺报价最低为4.3万元/平方米，最高的达16.8万元/平方米。

当地一房产中介经理对 《每日经济新闻》记者说，不像住宅受到限购影响，从2012年到现在，商铺售价增长幅度达到15%~20%。由于这些商铺所处地理位置好，不仅售价上调，租金也是年年增长。据了解，一个临近淮河路步行街的78平方米的店面，出租起步价为每个月6.2万元。简单计算，天润在淮河路上的房地产面积为367平方米，其每月租金接近30万元，年租金为360万元。

工商资料显示，承接这4处房产的金一文传，2012年的营业收入、服务性营业收入、纳税总额和净利润均为零。一家经营业务为零，且与医药没有任何交集的文化传媒公司为何获得了天润、天星的青睐？

资料显示，金一文传成立于2012年5月15日，注册资本200万元，自然人王子龙和王林为发起股东，分别持有90%和10%的股份。2012年9月26日，王子龙将其持有的90%股权以原价转让给王林，金一文传成为王林个人所有的一人责任有限公司。也就是说，王林获得公司全部股权后不到一个月，天润、天星即参股。

合肥市习友路973号森林海花园6幢502室。这里是金一文传登记于工商资料中的注册地。《每日经济新闻》记者近日在合肥实地走访这家公司注册所在地发现，金一文传所在的小区是典型的住宅小区，其所在的502室大门紧闭，门口亦不见有任何具“金一文化传媒”字样的招牌。

工商资料显示，王林为合肥亳州市利辛县城关镇人。记者拨打其登记的电话号码，显示为空号。

疑点二 评估价年报与工商资料不符/

对于天星和天润用以投资的4处房产，其评估价格也成为一大疑点。

《每日经济新闻》记者获得了多个版本的评估报告，其中知情人士提供的一份由安徽国信做出、委托方为天星和天润的预评估报告显示，安徽国信对天星和天润的房产预评估价分别为649.53万元和2994.54万元，共计3644.07万。此份报告预评估基准日为2012年6月30日。

但评估基准日同样为2012年6月30日，同样受天星和天润委托，安徽金瑞安房地产估价事务所 （以下简称安徽金瑞安）又给出了不一样的评估价。

安徽金瑞安做出的编号为皖金房估字 [2012]1176号和编号为皖金房估字 [2012]1177号的估价报告书对天润和天星相关房产的评估价分别为2074.66万元和592.6万元——其评估总价只有2667.26万元。

同样的基准日，同样的委托方、相近的评估时间，两家机构给出的评估价相差千万元。

记者试图就此向安徽国信询问时，接电话的工作人员表示，负责评估报告的评估师出差，对于具体评估情况他不了解。

而安徽金瑞安负责此项评估的地产评估师王忠友在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，商铺和地产不同，影响价格因素不同，评估师对其估价也有不同的认识，尤其是淮河路地段，地理位置不同，价格也不同，他们的估价属于保守估价。

安徽金瑞安的评估报告显示，对于天润位于淮河路的海亚商城评估单价为5.5万元/平方米。在谈及海亚商城时，王忠友认为其价格应达到10万元/平方米，他同时又表示，一层和二层对于价格影响很大，是否临街等也影响价格。

值得注意的是，《每日经济新闻》记者在查询工商资料时，又发现了第三个版本的评估报告，这一评估价被作为了天星和天润增资的依据。

第三份评估报告同样由安徽国信出具，其编号为皖国信评快报字[2012]第198号，此份评估报告为受金一文传委托，安徽国信对天润和天星4处房产的评估价共计为5004.12万元，评估基准日为2012年8月31日，评估完成时间为10月26日。工商资料显示，最终，这4处房产作价5000万元入股金一文传，两家公司持有金一文传的比例也增加为49.7%。

蹊跷的是，南京医药2012年年报显示，天星和天润对金一文传的出资额分别是754.25万元和2029.94万元，增资总额为2784.19万元，在2013年半年报中，对于金一文传的投资金额仍是2784.19万。

5000万元和2784.19万元，到底谁在说谎？

5月25日，《每日经济新闻》记者就投资金一文传事宜致电南京医药董事长陶昀时，陶昀表示，作为公众公司欢迎媒体、监管部门的监督，公司一切行为都会进行公开，但他拒绝回答记者的问题。

此前接受媒体采访时，陶昀还表示这是2012年发生的事情，那时他还未就任。公开资料显示，陶昀于2013年4月就任南京医药董事长。周耀平为其前任，任职期限为2011年12月25日到2013年3月20日止。

疑点三 国有资产转让或未经评估/

更令人费解的是，天润、天星几经周折换来的股权，却在增资一个月之后，又全部转让给了金一文传。

《每日经济新闻》记者获取的工商资料显示，2013月1日6日，天润、天星分别以4577.9万和1710万元的价格，将上述全部股权转让给了金一文传的法人代表王林。

天润、天星为什么急于转让这部分资产？

南京医药为南京市国资委实际控股企业，江苏省一位国资委人士对《每日经济新闻》记者表示，国有控股公司子公司投资的资产也属于国有资产，在国有资产股权转让的时候，必须要经过专业且具备上市公司评估资质的公司的评估，且评估后还要经过招拍挂等公开流程才能进行转让。

国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估，且未按照有关规定在产权交易机构中进行交易的，应当由监管部门提起诉讼，认定转让行为无效。

但记者在合肥产权交易中心、南京产权交易中心等公开的股权转让信息中并未发现相应的公开信息。在金一文传的工商资料中，也没有评估公司对这部分股权进行评估的报告。

2012年11月16日，南京医药发布公告称，南京医药在南京产权交易中心同时挂出3处房产的挂牌转让公告，总挂牌价格2.55亿元。作为南京医药控股子公司，差不多同时出售的房地产为何不通过公开招拍挂，而是通过投资一家和主营业务无关的公司的方式来实现呢？

南京医药子公司天星公司办公室的工作人员在请示后对《每日经济新闻》记者表示，他们是上市公司的子公司，相关信息应向上市公司了解。

《每日经济新闻》记者就此询问蒋晓军时，蒋晓军在邮件中回复称，南京医药已根据对应资产评估值实时履行相应决策程序，且符合公司实际经营要求，但对于详情并未进行解释。

明锐律师事务所的施志群律师对记者表示，将房产作为股权投资到公司，最后以股权转让方式进行房地产买卖是一种常见的避税方法，在少缴纳的税费中，土地增值税是最大的部分。

安徽国信评估价为5004.12万元的评估报告显示，按照此评估价结算，天星和天润的房地产增值率分别为719.38%和1060.61%。也就是说，按照此评估价，上述房产的价值在天星和天润持有过程中已经增长了数倍。

施志群介绍说，土地增值税实行的超率累进税率，按照增值额不同征收不同比例的税收，如果增值率超过200%需要按照增值部分60%进行征税。

这也意味着，如果上述房产的转让不是通过股权转让形式进行，而是直接交易转让的话，需要按照增值额4500多万元以60%的税率进行征税，其缴纳的增值税将超过2700万元。