承诺未兑现却享福利 银鸽投资实控人两年吃利息9000万

每经记者 赵笛

河南能化集团的承诺没有兑现，受伤的似乎只有上市公司和中小股民。

有中小投资者告诉 《每日经济新闻》记者，在成为实际控制人的这三年里，银鸽投资的经营活动不断地出现一些奇怪的现象：毫无纸品行业经验的人当董事长、向实际控制人借款8次合计17.4亿元、变更了长期合作良好的审计机构等。

值得注意的是，河南证监局在对银鸽投资的2013年年度检查中，就曾发现实际控制人干预公司财务独立性等诸多问题。

承诺表述被指含混不清/

一边是河南能化集团的承诺始终无法兑现，一边是投资者对此毫无办法，这其中的根结到底在哪儿？

仔细研读河南能化集团的 “承诺”不难发现，其表述十分灵活，并无实际的责任约束。

“承诺中留了太多陷阱。”一位持有银鸽投资股份的张先生告诉《每日经济新闻》记者，河南能化集团原来的承诺表述为“‘十二五’期间，力争将漯河银鸽实业集团有限公司或河南银鸽实业投资股份有限公司打造成资产和销售均超过百亿企业”，目前距离“十二五”的结束还有1年半 （2015年底），“而‘力争’是什么意思，河南能化集团到底做了哪些努力呢？”

此外，针对河南能化集团提到的“待时机成熟时，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产。”这一承诺，张先生表示，“待时机成熟”的说法几无约束力，什么情况才是时机成熟呢？而对于“除煤炭业务外的拟上市资产”是什么，何为“拟上市资产”，张先生和其他中小投资者一样，同样要求河南能化集团予以明确。

“我发现，河南能化集团入主后，银鸽投资的经营出现了不少奇怪的现象。”张先生这样告诉记者。那么，在中小投资者的眼中，河南能化集团入主后，银鸽投资到底出了哪些“问题”呢？

“跨界”董事长/

从河南能化集团入主后，银鸽投资扣非后的净利润就开始连续大额亏损。对此，银鸽投资在历年年报中均给出原材料涨价、产品跌价的类似解释。不过，《每日经济新闻》记者注意到，就在2011~2013年，和银鸽投资类似的不少纸品企业，都在积极拓展新兴产业以弥补传统造纸行业面临的发展困境。

比如，上海绿新（002565，收盘价17.07元）在发展电子烟，鸿博股份（002229，收盘价21.14元）、安妮股份（002235，收盘价21.09元）进军了彩票业。而作为依旧稳步发展主营的纸品企业，太阳纸业（002078，收盘价3.16元）、晨鸣纸业（000488，收盘价4.31元）等公司的业绩也都不错。

对此，有股民感慨道：背靠河南能化集团这样的大企业，银鸽投资却没能抓住发展良机，实在可惜。

值得注意的是，就在2012年10月，担任公司董事长四年之久的程志伟“因个人健康原因”辞职。资料显示，程志伟毕业于华南理工大学制浆造纸专业本科，从公司五车间副主任做起，直至公司董事长，其对造纸行业和公司之了解可见一斑。

而在程志伟辞职后，2012年10月31日，王伟被选举为董事长。资料显示，王伟毕业于湖南大学汽车专业，曾在郑州日产、宇通客车、郑州宇通重工等单位任职。此后，王伟担任过永煤控股总经理助理、开封空分集团有限公司董事长、永登铝业董事长。由于上述三家企业均隶属于河南能化集团，王伟担任董事长显然由其指派。而无论是学历还是职业经历，王伟明显和造纸行业渊源甚少。

2年借款17.4亿元/

就在河南能化集团成为银鸽投资的实际控制人后，2012年6月30日，双方签署了《金融服务协议》，正式开启银鸽投资向其借钱的大幕。

2012年7月27日，银鸽投资向大股东银鸽实业借款2.4亿元，期限1年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。银鸽实业委托河南能化集团财务有限公司向公司发放此笔贷款。

2012年9月25日，银鸽投资再次向银鸽实业借款1亿元，同样委托河南能化集团财务有限公司放款，期限一年。12月5日，银鸽投资继续向银鸽实业借款1亿元，期限三个月。

2013年8月8日，银鸽投资与河南能化集团续签《金融服务协议》。8月20日，银鸽投资向河南能化集团申请委托贷款，贷款金额为3亿元，期限为六个月。

2014年2月15日，银鸽投资向河南能化集团借款3亿元，期限为12个月，贷款年利率为7.16%。2月25日，银鸽投资向河南能化集团借款3亿元，期限为1个月。

2014年4月22日，银鸽投资持股99.95%的控股子公司银鸽生活纸产向银鸽实业借款2亿元，期限为两年。5月9日，银鸽投资向河南能化集团借款2亿元，期限为六个月，贷款年利率为7.9%。

《每日经济新闻》记者统计显示，2012年7月至今不到2年的时间里，银鸽投资及其子公司向实际控制人河南能化集团及其关联方合计借款或委托贷款8次，累计金额高达17.4亿元。粗略计算，合计向河南能化集团支付借款利息合计近9000万元。

值得注意的是，银鸽投资及其子公司每次借款的理由均是 “为保证公司正常生产经营活动的开展”，但是，这些借款具体用到了什么地方，投资者并不清楚。

被实控人“控制”的财务/

实际上，针对上述不合理情况，河南证监局曾查出了不少问题。

在2013年9月披露的 《整改报告》中，银鸽投资被河南证监局查处了不少问题，大都指向实控人河南能化集团对银鸽投资独立性的干预，以及银鸽投资信披存在问题。

首先，上市公司应该具备财务独立性，公司货币资金收支预算实际上是要求公司内部审批的。但自2012年6月起，银鸽投资的货币资金收支预算竟然要通过银鸽集团报送河南煤业化工集团有限责任公司批准；

其次，早在银鸽投资与河南能化集团签署《金融服务协议》前，银鸽投资及其子公司就与河南能化集团财务公司签订了人民币结算资金账户管理协议并开立结算账户，这显然也是不合法规的；

再者，2012年5月，银鸽投资授权河南能化集团财务公司对部分银行账户进行资金集中管理，报告查询和转账功能，实现对该等银行账户资金的自动归集。2012年度累计归集资金16.55亿元。但是，该等授权事项未另行提交董事会、股东大会审批，未履行信息披露义务；

最后，银鸽投资2012年支付给河南能化集团财务公司和银鸽集团（即银鸽实业）的借款利息765.33万元和1038.77万元，公司财务报告均未予披露。

有不愿具名的财务人士向 《每日经济新闻》记者分析到，证监局查出的银鸽投资部分上述问题，实际反映了一个事实，即河南能化集团实际掌控着银鸽投资的财务数据和资金账户，投资者能够看到的借款或许只是其中的冰山一角。

值得注意的是，2013年，银鸽投资的审计机构从亚太（集团）会计师事务所变更为立信会计师事务所。前者担任银鸽投资审计机构多年。

针对上述问题，记者多次电话联系银鸽投资，但其电话一直处于无人接听状态。