证监会：严格执行退市制度 优化资本市场资源配置功能

周三下午，证监会在微博上与投资者进行了关于退市制度的微访谈。证监会在访谈中针对投资者提出的关于退市制度的执行情况、南纺股份造假、*ST长油退市、退市制度的完善等问题进行了回复。

严格执行退市制度

优化资本市场资源配置功能

（2014年5月28日微访谈文字实录）

1、网友田亚喆: 像美国股市这样的海外成熟市场有相关的退市制度可供我国借鉴吗？

证监会发布：上市公司退市是成熟市场的正常现象。以美国为例，根据相关研究统计，1995年至2012年，纽约证券交易所共有3000余家公司退市，纳斯达克有近8000家公司退市。其中，强制退市和自主退市始终并存，自主退市逐渐成为退市的主要方式。2003年至2007年，纽约证券交易所年均退市率6%，约1/2是自主退市；纳斯达克年均退市率8%，自主退市占近2/3。

2、网友3212321: 能否系统的介绍一下目前退市的规则和标准？

证监会发布：1993年《公司法》规定了上市公司股票暂停上市和终止上市的情形，我国上市公司强制退市制度由此建立。2001年水仙电器、广东金曼两家公司被证券交易所终止上市，成为首批依法退市公司。2006年修订生效的《公司法》、《证券法》规定了公司强制退市的具体情形，同时，增加了因为吸收合并、要约收购而发生的自主退市方式。2012年，我会进一步改革、完善了退市制度。

目前，沪深证券交易所的退市指标主要包括以下几类：（1）财务类指标，如净利润、净资产、营业收入等；（2）交易类指标，如股票成交量、股票收盘价等；（3）规范类指标，如未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载，未在规定期限内披露年报或中报等；（4）主体资格存续类指标，如股本总额或股权分布不再具备上市条件、公司解散、被吸收合并、被法院宣告破产等。投资者如想了解退市规则和标准的详细情况，可通过沪深交易所的官方网站查阅两所股票上市规则中的相关规定。

3、网友证券公司林明: 退市应该不能简单了事 要更加注重保护中小投资者的利益 证监会应该在落实回报方面给中小投资者真正的实惠 同时要严惩各种造假制假者 提高违法乱纪的成本

证监会发布：公司退市后，其股票不再在交易所市场挂牌交易，但股东依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利不会变化，公司治理、经营活动等也不因之改变。

为切实保护股东的合法权益，退市制度中进行了特别安排：一是加强退市信息披露，通过提高披露频率、完善披露内容和加强披露管理等方式强化退市风险警示机制，向投资者充分揭示风险；二是设置退市整理期，使投资者有“继续持有”或者“卖出”的选择权；三是做好退市后续安排，明确公司终止上市后其股票可以在全国性场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场转让，公司将按照非上市公众公司的监管要求持续履行信息披露义务；四是根据沪深交易所的《重新上市实施办法》，退市公司通过改善经营、资产重组等方式达到交易所规定的重新上市条件，可以向交易所申请重新上市。此外，证监会一直在积极推动立法机关、司法机关建立健全违法违规责任的追究、赔偿机制和司法救济机制，保护投资者的合法权益，其范围包括上市公司退市阶段发生的违法违规行为。

4、网友黑云影: 近期南纺股份因为连续五年虚增利润而被罚成为市场的焦点，请问按照现行相关法律法规，南纺股份是否应该退市？

证监会发布：一、交易所《股票上市规则》对于追溯调整导致公司亏损是否应退市有明确的规定。

上海证券交易所（以下简称上交所）《股票上市规则》对上市公司因追溯调整出现亏损的处理有三方面的规定：一是第13.2.1条第（一）项所规定的，因追溯重述导致最近两年连续亏损的，对公司实施退市风险警示；二是第14.1.1条第（一）项所规定的，实施退市风险警示后的下一年度继续亏损的，公司暂停上市；三是14.3.1条第（一）项所规定的，暂停上市后，公司下一年度在净利润、净资产、主营业务收入、审计意见类型等方面不符合恢复上市条件的，其股票将被终止上市。上交所按照上述规定，对南纺股份追溯重述导致连续亏损做出了处理。

推进退市制度改革是资本市场发展中的重要任务，也是一个不断完善的进程。中国证监会已充分关注到市场对于南纺股份追溯调整后连续亏损是否应直接退市的讨论。证监会将以维护投资者利益为中心，继续研究完善退市制度，建立市场化、法制化和常态化的退市机制。

5、网友火箭_徐HAN:南纺股份为什么未被交易所决定暂停上市、终止上市？

证监会发布：按照上交所上市规则，对因追溯调整导致最近两年连续亏损的公司，须先实施退市风险警示，实施退市风险警示后，下一年度继续亏损的，暂停上市。上海证券交易所2012年5月根据上市规则对南纺股份实施了退市风险警示。该公司2012年、2013年年报显示，公司连续两年盈利，未出现上市规则规定的暂停上市、终止上市的情形。

6、网友不远:*ST长油是首家退市央企，请问终止长油上市的依据是什么？

证监会发布：根据上海证券交易所公告，2014年4月11日，因公司股票触及《股票上市规则》第14.3.1条第（一）项规定的“因连续亏损原因公司股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，由上交所决定终止其股票上市”中净利润、净资产、审计意见三种终止上市情形，经该所上市委员会的审核，上海证券交易所作出了关于终止*ST长油股票上市的决定。

7、网友没有保质期的一仔: *ST长油2013年计提的减值准备高达46亿元，有通过“大洗澡”为未来重新上市做铺垫之嫌？

证监会发布：我们关注到，2014年3月22日，*ST长油披露了2013年度年度报告，公司2013年末归属于上市公司股东的净资产为-20.97亿元，归属于上市公司股东的净利润为-59.22亿元，其中计提资产减值及预计负债合计46.15亿元，占亏损总额的77.93%，未改变公司2013年盈亏状态。信永中和会计师事务所对公司2013年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，并在其公开披露的专项说明中表示，非标审计意见涉及事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。

根据《企业会计准则》的相关规定，编制财务报表是公司及其管理层的责任，对资产减值、预计负债计提的时间和金额等会计处理，需要依赖公司管理层对相关资产的内外部信息、相关合同履行的成本和收益等进行专业主观判断。针对公司披露的2013年年报信息，上交所已依据《上市规则》督促公司及审计机构就计提资产减值和预计负债的详细情况做出了补充披露，内容详见公司于2014年3月5日发布的补充公告。根据部分投资者的投诉材料，我会江苏证监局正在进行公司年报专项现场检查，一旦发现违法违规行为，将依法予以查处。

8、网友板登蛮: 退市制度好是好，请问：退市前还要加st提醒吗；提醒期多长？

证监会发布：目前，根据证券交易所上市规则，主板和中小板均设置了退市风险警示机制（即*ST制度)，以向投资者提示风险，退市风险警示时间根据触发的退市情形不同而有所不同。具体情形比较复杂，您可以在证券交易所网站查阅上市规则的具体规定。

9、网友那是我所不能了解的事: 就进一步完善退市制度证监会下一步有何打算？

证监会发布：市场化、多元化、常态化是退市制度的改革方向，但是，实践证明，退市制度改革是一个渐进完善的过程，具有长期性和复杂性。下一步退市制度改革的主要目标，一是丰富退市的内涵，为依据自身发展战略、利益等考虑，有自主退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择；二是针对欺诈上市等重大违法行为，明确《证券法》关于重大违法暂停上市规定的操作性安排，将“害群之马”清除出场；三是保持退市制度的严肃性，进一步抑制绩差股炒作，增强市场的有效性；四是改善退市的内外部制度环境，维护公司稳定、投资者稳定、市场稳定和社会稳定。

10、网友刘纯色: 为什么要实施退市制度？截止目前，沪深交易所总共有多少家公司退市？

证监会发布：退市是指上市公司股票在证券交易所终止上市交易，分为强制退市和自主退市两种情形。公司依据自身发展战略、利益等考虑，可以向证券交易所主动申请退市。同时，证券交易所为维护上市公司整体质量与市场信心，依照规则强制不再符合上市条件的公司退市。

退市制度是资本市场重要的基础性制度。“流水不腐，户枢不蠹”，健全完善的退市制度，有利于实现优胜劣汰，提高市场有效性；有利于上市公司自主确定和实施发展战略，提升公司质量，增强市场竞争力和活力；有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者的合法权益。

自2001年首批公司退市至今，包括强制退市和自主退市，沪深交易所累计已有78家公司退市。