子公司业绩不达标获补偿 广州浪奇高溢价收购曾遭质疑

每经记者 贺文婷 发自广州

5月23日，广州浪奇（000523，收盘价8.05元）发布公告称，公司去年收购的子公司江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称琦衡农化）由于净利润未达到投资保障协议的规定，琦衡农化大股东王健已将当期经审计的实际盈利数与利润预测数之间的差额补偿款710.68万元打入琦衡农化公司账内。

《每日经济新闻》记者发现，根据广州浪奇与琦衡农化、王健签订的投资保障协议，琦衡农化5年内净利润将累计达到5.8亿元，而广州浪奇以25%的持股权或分得利润约1.46亿元，每年新增收入将近3000万元。该投资保障协议只签了五年，广州浪奇证券事务代表张晓敏对 《每日经济新闻》记者表示，五年后会怎样公司还不清楚。

此前，王健在接受《每日经济新闻》采访时曾表示，琦衡农化计划3～5年内在中小板上市，广州浪奇投资琦衡农化或在于押宝其上市，不过张晓敏对此表示否定。

日化行业专家王建军分析认为，广州浪奇近几年的主业业绩已难再有大的突破，投资琦衡农化可能是从财务投资的角度考虑，去寻找一个经营利润率更高的行业。

子公司获710万业绩补偿

公告显示，去年7月，广州浪奇宣告以1.98亿元的价格收购江苏中冶所持有的琦衡农化25%的股权；与此同时，公司与琦衡农化、王健(江苏琦衡的控股股东)签署了关于广州浪奇投资琦衡农化的投资保障协议。

根据该协议，若琦衡农化在2013年5～12月以及其后四个会计年度经审核的净利润低于原利润预测数6526.51万元、10308.91万元、11499.37万元、14007.94万元、15910.15万元，王健就核定的琦衡农化实际净利润数与利润预测数之间差额进行补偿。数据显示，琦衡农化经审计的2013年度净利润为6025.8万元，2013年1～4月净利润为209.98万元，2013年5～12月净利润为5815.8万元，低于原利润预测数6526.51万元。

广州浪奇称，2014年5月23日，王健已将琦衡农化2013年度实际盈利数与利润预测数之间差额710.68万元划入琦衡农化公司账内，王健已按投资保障协议规定，在规定期限内完成了业绩补偿。

《每日经济新闻》记者注意到，若该协议得以执行，广州浪奇以25%的持股权将稳获利润约1.46亿元，每年的投资收益将近3000万元，而2013年广州浪奇全年的净利润为3195万元。

王建军对记者表示，广州浪奇在寻求新的利润增长点时更多的是一种尝试，由于其主营业务毛利率过低，投资农药、化肥行业至少是能高过日化行业的。

数据显示，2013年广州浪奇日化行业业务的毛利率为6.24%，而某上市公司农药行业业务的毛利率为26.62%。

卓创资讯农药行业分析师杨淦对《每日经济新闻》记者表示，近几年农药行业总体挺好，而且受到全球耕地增加、用药量加大以及环保核查促进行业集中等利好因素的影响，企业业绩都还不错。

收购溢价率高达300%

然而，广州浪奇收购琦衡农化一事却在当年引发巨大争议，其中争议之一即是广州浪奇的高溢价收购值不值得。广州浪奇对琦衡农化收购时其成立不过一年，截至当年4月底，其净资产为2亿元，25%股权总价约为5000万，而浪奇却以1.98亿元完成了收购，溢价率高达300%。

据《每日经济新闻》记者了解，广州浪奇在公告此项收购前一个月发布了新的《公司章程》，将条款中关于董事会在资产处置和投资方面的权限由交易涉及的资产总额占公司最近经审计总资产的0.5%～10%的资产决策权扩大至5%～50%。这意味着董事会决策权限的金额范围从920.28万元至1.84亿元扩大到9202.75万元至9.2亿元，因此该收购事项无需提交股东大会审议。此举遭来不少小股东质疑，他们认为公司修改公司章程实则是董事会为了此次收购精心策划的。

不过，最终由于《公司章程》中另有一条规定 “董事会的决策权涉及的交易成交绝对金额不得超过5000万元的资产”，广州浪奇去年8月初发表更正声明称 “该项交易尚需通过公司股东大会审议批准”。

公告显示，在最终召开的股东大会上，对于此项收购决议的投票中，现场投票赞成票占有效表决股份总数99.98%，网络投票反对票占比却达到40.53%，可见许多小股东对此次收购并不满意。

虽然王健此前在接受 《每日经济新闻》采访时表示，琦衡农化计划3～5年内在中小板上市，但张晓敏却表示了否定，而截至记者发稿，广州浪奇董秘陈建斌未对此事对记者进行回应。