溢价两倍并购清河机械 海默科技盈利能力望翻番

每经记者 唐强

经过3个月的停牌后，海默科技（300084，前收盘价20.74元）终于披露了重组预案，公司拟溢价两倍收购上海清河机械有限公司 （以下简称清河机械）全部股权。海默科技认为，此次收购将极大提升公司在压裂业务领域的市场占有率。公司股票将于今日复牌交易。

清河机械作价4.2亿元

今日，海默科技公告宣称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机械100%股权，并募集配套资金，发行价格为19.95元/股。

《每日经济新闻》记者注意到，以2014年2月28日为评估基准日，清河机械资产的预估值为4.2亿元，标的母公司未经审计的净资产账面值为1.27亿元，预估值增值率为229.76%。经协商，双方初步商定此次交易价格为4.2亿元。

根据预案透露，海默科技拟向李建国发行1315万股上市公司股份，并支付1.5亿元现金收购其持有的清河机械98.16%的股权；同时，向李铁发行38.74万股股份，收购其持有的清河机械剩余股权。此外，海默科技还拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为1.4亿元，用于支付此次交易的现金对价。

资料显示，清河机械成立于2000年，主营业务为向油气公司和油服公司提供油气勘探开发所必需的压裂装备部件，主要产品包括压裂泵液力端总成、阀箱、凡尔体、凡尔胶皮、井口保护器及其他相关配件。事实上，清河机械是国内第一批压裂泵液力端总成和配件实现进口替代的公司之一。

对于上述收购计划，海默科技表示，此次收购将极大提升公司在压裂业务领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力。根据《重组管理办法》，该交易构成重大资产重组，并须提交证监会并购重组委审核。待交易完成后，海默科技现实际控制人窦剑文将持有上市公司总股本的19.46%，仍为公司的实际控制人。

盈利能力超上市公司

清河机械业绩靓丽且稳步增长。2012年~2013年期间，清河机械未经审计的销售收入分别为1.80亿元和1.84亿元，净利润分别为1934.91万元和2383.78万元。

反观海默科技，2012~2013年公司营业收入分别为1.73亿元和2.35亿元，而净利润仅有319.14万元和2250万元。若以2013年的财务数据比较，清河机械营收额相当于同期上市公司的78.66%；净利润则是海默科技归属于母公司股东净利润的105.93%。由此观之，海默科技无疑寻得了一个“金娃娃”。

不过 《每日经济新闻》记者发现，清河机械客户集中度特别高，2012年~2013年，其前五名客户销售金额占当年营业收入的比例约为78%、66%（未经审计）。

清河机械转让方李建国和李铁承诺，清河机械2014年~2016年归属于母公司所有者的扣非后净利润（合并报表口径）分别为3500万元、4200万元和5030万元。若清河机械未能实现上述业绩预期，李建国、李铁承诺对海默科技进行相应的补偿。

据悉，清河机械新签订的主要客户销售订单已得到有效执行，且自2013年底起，下游客户订单逐步增长，产能利用率已恢复到历史高位。数据统计，清河机械2014年一季度的液力端总成及阀箱销售数量同比增长约80%，销售收入同比增长约120%。此外，截至该预案签署日，清河机械已签订合同或收到订单但尚未交付产品的金额为7371.68万元。