上海家化被免总经理提6大反对理由 指责董事会决议违法

王茁六大反对理由曝光，称上海家化董事会决议属违法决议，但有业内人士认为，在同股同权的制度下，王茁不管如何做都无法改变被踢出董事会的结局

去年5月份，上海家化因罢免董事长葛文耀被推上舆论的风口浪尖，仅隔一年，葛文耀的旧部王茁（上海家化公司总经理）遭遇同样的命运，董事会以“内控缺陷”为由罢免王茁董事、总经理职务。不过，这份决议也招来了上交所的监管函，王茁的反对理由被得以曝光，并指责上海家化此次董事会决议属于违法决议。

“改朝换代”坐实

2013年5月15日，罢免葛文耀集团董事长职务后，上海家化股价开盘跌停。2014年5月15日，葛文耀旧部王茁被解除总经理职务，上海家化股价下跌4.83%。上海家化内讧再次引发资本市场动荡。

5月14日，上海家化发布公司人事变动公告。公告显示，2014年3月11日，因一份《内部控制审计报告》招致媒体大量负面报道，毁坏公司形象，公司总经理王茁职务因此被解除。另外，与王茁同时出局上海家化的还有公司总会计师兼财务总监丁逸菁。不过，两者之间不同的是，王茁是被解职，而丁逸菁则是主动提交辞职函。

而此举意味着王茁、丁逸菁这两位曾经在葛文耀离开家化时就传出离职的消息一年后被坐实。同时，这也意味着上海家化彻底“改朝换代”，资本与实体间的“斗争”结局是资本获胜。

不过，在香颂资本沈萌看来，清理葛文耀的旧部和影响力在情理之中，恐怕王茁和财务总监丁逸菁心里也都有数，但这次以审计机构的内控报告为由，罢免解职的理由和方式有些牵强。很明显，董事会是欲加之罪，作为总经理虽然需要对内控不严承担一定责任，但更主要的内控责任是在董事会，所以王茁可以接受作为股东斗争的牺牲品出局，可是内控不严的理由损害了其职业操守和能力评价。因此，王茁才会奋力反击，并得到同样被以“私设小金库”这样有损职业道德操守的罪名赶出家化的葛文耀的声援。

事实上，在上海家化发布人事变动公告后，其也收到了来自上交所下发的《监管工作函》，要求上海家化核实董事王茁的反对理由，并进行对外披露；同时，要求公司核实并披露相关董事会会议程序是否符合有关规定。

在上交所的压力下，王茁的反对理由被披露，其用六大理由指责上海家化董事会对其罢免的不合理性，并称，此次董事会决议属于违法决议。

指责董事会决议违法

5月15日，上海家化补发了《五届十五次董事会决议公告的补充公告》。王茁《反对上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会头两项议案的理由明》被曝光。王茁就家化董事会作出的对其解除职位议案提出了六大理由予以反对。

王茁表示，2013年是公司历史上特别不寻常的一年，公司经历了多种风波，同时还得面对全球经济持续低迷以及中国经济、零售和日化行业增长同步趋缓的严峻形势。在如此复杂多变、艰难困苦的情况下，全面、圆满地完成了2013 年初对投资者承诺的各项经营指标。另外，公司内控缺陷是全体董事、管理层以及各部门的共同责任，把责任推给总经理一人是“不准确、不合理、不公平”的，对总经理处罚也是“过严、过重、过偏颇”的。

王茁认为，2013年公司内控方面的缺陷“冰冻三尺非一日之寒”，历任董事长、历届董事会和历任总经理(其于2012年12月18日才开始担任总经理)都负有责任。

对于董事会依据普华永道中天会计事务所出具的内控否定意见，王茁也表示要求相关部门审查它的公正性。

王茁称，根据《公司章程》第一百二十六条，审查公司的内控制度是董事会审计委员会的主要职责。决议所依据的普华永道中天会计事务所出具的内控否定意见，其独立性和公正性本已备受争议，尚需监管机构给出公正结论。

除此之外，王茁还指责上海家化董事会议程违法。“公司于5月12日发出《上海家化联合股份有限公司关于召开五届十五次董事会的通知》，于5月12日当天就召开了会议，严重违反了《公司法》及《公司章程》规定，该次会议的董事会决议亦属于违法决议”。

另外，王茁还描述了自己被要求离开公司，董事长谢文坚对其相威胁的相关细节。

王茁表示：“董事长谢文坚在5月12日一早告知本人，他要解除本人的总经理职务，并且当场展示了其他八名董事同意解除本人总经理职务的签名，又告知本人，公司将于当晚召开紧急董事会来解除本人的总经理职务，提请召开股东大会来解除本人的董事职务，甚至以解除劳动合同，从而剥夺本人即将于今年6 月7 日解禁的股权激励相威胁，与此同时又示以包括重大利益诱惑在内的由本人主动辞职的解决方案。”

对于上述指责，上海家化公告否认董事会议程违法。“王茁在会议期间未提出任何反对理由，是在会后两日而非董事会会议中提出反对理由，这已不属于董事会会议内容及公司强制性信息披露内容，而属于其个人事后的私人性解释说明”。

虽然上海家化否认了会议议程违法，但是，在从事证券行业的某律师看来，如果是临时董事会，按照常规，上市公司通常会做一个临时召开的书面材料，让与会的董事签字或者做到会议笔录中以此证明。上海家化应该拿出董事会现场董事无异议的相关证明。如果上海家化会议议程违法，相关董事应要求法院判定此次决议无效。

未来发展存隐忧

王茁为自己的出局虽然列举了六大反理由，但是，在当前同股同权的现有制度下，其不管如何做都不能改变被踢出董事会的结果。那么，这是否意味着家化葛文耀时代的终结？

对此，沈萌表示，平安用硬着陆方式结束了家化的葛文耀时代，但算半个外行（原为强生医疗器械业务中国区负责人非日化行业）、外企空降的美籍谢文坚能否接地气，玩转上海滩的老牌企业，还有待观察。

而在开源证券首席分析师杨海看来，随着葛文耀旧部的逐步离开，意味着上海家化葛文耀时代的彻底终结，而上海家化未来如何走存在很大不确定性，可能会被外资企业收购，家化这个品牌可能因此消失。

杨海还表示，葛文耀团队带领上海家化不断发展壮大，是家化的灵魂人物，不过，在当前制度下，葛文耀团队最终被踢出上市公司，对家化而言十分可惜，因为在日化这个竞争激励的行业中，家化作为民族品牌能占有一席之地是十分难得的。随着葛文耀时代的谢幕，家化未来如何发展不好说，其品牌影响力必定会逐渐下降。

杨海称，在当前国内执行的同股同权的制度下，上市公司的话语权掌控在大股东手中，那些有一定品牌且有初创人的企业，在引入战略投资者稀释股权后，最终被踢出公司，这对公司的未来发展不利。

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