曲线参与湘鄂情定增首次露脸 中金PE“藏身术”

湘鄂情（002306）的定增预案虽未立刻引得市场认同，但其中线索依然值得探寻：在两个拟参与本次定增的新设壳公司背后，中金创新浮出水面。这家PE机构虽名不见经传，但其官网自称：管理资金达40亿，并在圣莱达（002473）及长百集团（600856）的借壳案例中出没，其与湘鄂情更是合作紧密，“携手并购中视精彩”。但耐人寻味的是，上述公司相关公告中，却罕见中金创新的身影。这是自我吹嘘、还是刻意隐身？

“目前PE参与上市公司重组，出于避嫌关联交易、内幕交易等因素的考虑，确实存在隐藏交易信息的情况，或代持、或突击转让、或更名改姓，具体操作方式五花八门。”某PE合伙人对记者言道。

自称多次参与借壳运作

湘鄂情日前发布定增计划：拟以6元每股的价格非公开发行不超过6亿股，募资不超过36亿元。公司表示，募集资金净额中的2亿元将用于偿还银行贷款，4.8亿元用于备付公司债券回售，剩余部分用于补充流动资金。

仔细看本次定增的发行对象，孟凯、孟勇、泰达宏利基金、盛达国兴、中金君合、中金通合、波巴贸易、富德昊邦和魏耀辉，共计九名。其中六家机构投资者承接了本地定增的大头：泰达宏利基金、盛达国兴、中金君合、中金通合、富德昊邦拟分别出资3.6亿元认购6000万股，波巴贸易拟出资3亿元认购5000万股。

值得注意的是中金君合、中金通合两公司，其全名分别为北京中金君合创业投资中心(有限合伙)、北京中金通合创业投资中心(有限合伙)。据湘鄂情公告披露，两公司均成立于今年4月18日，执行事务合伙人为中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司。由此可知，中金君合、中金通合是中金创新为参与此次定增而新设的壳公司。

中金创新有何来历？查阅公告，中金创新已通过证监会下属中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人登记审核，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。

记者再查阅中金创新官网，其中介绍其管理资金规模已经达到40亿，在投资项目动态中，包括“成功发行万家共赢中金并购基金，携手湘鄂情并购中视精彩”、“祥云飞龙估值63亿元借壳圣莱达”、“中天能源估值22.6亿元借壳长百集团”等介绍，俨然是一家活跃于资本市场的PE。

耐人寻味的是，相关上市公司的公告，却并未将中金创新列为交易对手方。

上市公司公告难觅踪迹

先看湘鄂情，其3月6日披露收购北京中视精彩影视文化公司51%股权意向协议的公告(更正后)，但其中丝毫未提及中金创新参与交易。

再看圣莱达、长百集团，两公司分别于2013年10月、2014年4月披露重组预案，且都是市场瞩目的借壳交易。

如圣莱达，拟以8.3元每股的价格向祥云飞龙的全体股东发行7.59亿股股份，购买祥云飞龙100%股权，资产预估值约为63亿元。惊人的是，交易前，多达38家PE蜂拥突击入股，占据了祥云飞龙41.42%的股份。

又如长百集团，拟以6.63元每股向中泰博天等13家内资机构和奇力资本等三家外资机构发行约30165.91万股购买中天能源股权。交易中，又有十数家PE扎堆。

但即便如此，两份重组报告并未记载中金创新或其旗下基金为拟借壳资产的股东。

仅可一提的是，在圣莱达公告中，一家名为“北京中金创新国际资产管理中心”的公司，通过三级持股，拥有极少量湖北盛世高金创业投资股权，而后者直接持有拟借壳资产(祥云飞龙)极少量股权。

“类似情况有几种可能，最常见的就是这家PE机构自我吹嘘，把自己涉足一点点的项目都说成是自己做的，用于宣传。”某大型国有PE合伙人对记者说。

但他也分析：中金创新这家公司并无名气、也不做宣传，仅仅是为了吹嘘似乎说不过去。现在也有很多情况，是PE机构现身资本市场时，需要规避内幕交易、关联交易之嫌，而故意隐藏，通过代持等方式隐身。例如湘鄂情，如果公司与中金创新早有交易，此次定增募集资金也有可能用来收购中金创新旗下别的基金的项目。