朱邦凌：上市公司高管薪酬要有约束机制

◎朱邦凌

目前，约有2030家上市公司已经披露了2013年年报。前三名高管年薪加总超过500万元的上市公司有76家，年薪超过1000万元的共7位，超过百万元的有575位，至少6家上市公司管理层薪酬总额超过当年归属于上市公司股东的净利润。

高管薪酬是股东采取的一种激励手段，适度的激励机制可以使高管在追求自己利益的同时实现股东价值的最大化。高管薪酬与绩效挂钩才会令人信服，过度激励对中小股东和上市公司来说都是一种损害。目前上市公司薪酬机制不合理，突出表现为四种类型：

一是高管薪酬在公司净利润中占比过高。去年大富科技和工大首创的净利润仅有5531万元和3570万元，但是他们仍各支付给三位高管500万元以上的薪酬。

其次是高管薪酬竟超过净利润，这更让投资者不可思议。有8家上市公司管理层薪酬总额超过其当年归属于上市公司股东的净利润，这其中还不包括近百家亏损上市公司。自2011年上市以来业绩持续下降的顺荣股份，在2013年仅实现归属于上市公司股东的净利润368.12万元，同比下降逾70%。而公司管理层年度报酬总额高达562.56万元，超出公司净利润约200万元。

第三，亏损甚至退市公司的高管依然享受高薪，更加让人难以信服。年报显示，很多亏损上市公司薪酬水平继续维持高位。 近三年来业绩连续大幅下降，2013年出现约21.84亿元巨额亏损的招商轮船，其管理层薪酬却呈现连年上涨趋势。2013年出现巨额亏损后，管理层薪酬总额已达1059万元。

第四，优质上市公司高管薪酬与基层员工收入差距过大。媒体报道格力克扣员工数千万元奖金 “涉嫌违规压榨员工”，“强行摊派”让员工卖公司产品。这一事件，反映了部分优质公司收入差距上的潜在矛盾。数年前中国平安也曾因“天价薪酬”遭到质疑。公司的回复是薪酬水平是由薪酬委员会制定的，上市公司发展与管理层的业绩分不开,因此高薪合法合理。

企业高管薪酬增长与业绩不匹配、制定标准不合理、部分公司的天价高薪，将直接增加管理成本，过高的管理费用将侵蚀股东利润，中小股东的利益难以得到保障，企业运营也将面临一定风险。普遍存在的薪酬激励短期化，导致经营者只追求短期利益，而忽视企业的长期发展，有时甚至不惜以压低普通员工工资、拖欠员工奖金等方式来换取短期目标的实现。而部分高管的过高薪酬，也加速了财富差距过大和分配不公，社会公正性受到质疑。目前，部分银行、保险等行业高管的薪酬，与员工薪酬达到了上百倍的差距。上市公司高管薪酬设计在适度激励的同时，要有适当的约束机制。

我国的上市公司高管薪酬制度，学习的是西方特别是美国的薪酬设计。但盲目学习西方薪酬设计，美其名曰“与国际接轨”，却忽视了这种薪酬制度的弊端以及其在中国企业中的适应性。

近期，西方已在反思企业高管薪酬过高的弊端。美国公司高管的天价薪酬，就遭到公众包括巴菲特等投资家越来越多的质疑：给高管人员大量股票和期权是否合理？高得离谱的薪酬是否与高管们的业绩挂钩？从1992年到2000年，标准普尔500指数公司首席执行官们的实际平均薪酬翻了两番，从350万美元攀升至1470万美元。

美国高管薪酬的问题归根结底是美国公司治理机制存在问题，即董事会根本无法真正做到与高管公平议价，高管的薪酬安排在很大程度上已经偏离了公平交易的结果，原本应当作为股东利益捍卫者的董事会反而与高管们相勾连。

金融危机以后，美国总统宣布一组高管薪酬限制令：凡是接受美国政府“额外援助”的企业，其高管薪酬必须执行50万美元的上限封顶，并且严格限制对离职高管的“金色降落伞”政策，以及披露公司的一切奢侈消费。

最近，欧洲也对高管高薪采取了行动。欧盟委员会日前表示，将要求欧洲1万家上市公司举行约束性投票，并讨论普通员工与高管薪酬之间适宜的比例。新政策规定，上市公司高管的薪酬必须通过股东的批准，并对金额设置上限。原因是，高管和普通员工之间薪酬差距的不断拉大导致了不平等加剧。

建立我国上市公司薪酬约束机制的核心，是建立现代股权治理结构。公司大股东一股独大，必然存在内部控制、薪酬自定等弊端。有些上市公司的天价高薪，程序合法，由薪酬委员会制定，貌似合法合理，但薪酬委员会形同虚设。因此，必须加强薪酬委员会改革，建设真正独立、拥有制定和监督薪酬的权力的委员会。薪酬委员会应全部由真正独立的董事组成,确保董事能独立于公司高管做出判断。薪酬委员会制定的高管薪酬要经过股东大会通过，并得到职工认可。

（作者为资深市场观察人士）