牵手腾讯“且行且否认”九州通被指涉嫌信披违规

每经记者 牟璇

昨日 （4月29日），九州通（600998，收盘价13.97元）发布2013年年报，终于将数月以来与腾讯展开合作一事的迷雾拨开，公司用了一大段文字披露旗下好药师大药房与微信进行业务合作的事，并将合作细节全面展示。

但让人费解的是，关于九州通与腾讯的合作，在2月初以来一直被各类媒体关注并纷纷报道，但九州通却连续发布两则澄清公告，否认与腾讯合作。这两份澄清公告显然与2013年年报内容相矛盾。对此有律师认为，九州通涉嫌信披违规甚至虚假陈述。

《每日经济新闻》记者还注意到，在第一份澄清公告于2月20日发布后，九州通一改往日强势，大跌7.39%，并拉开了此轮大跌的序幕；3月25日公司又发布了第二份澄清公告，强调了第一份澄清公告的准确性，随后其股价继续下跌。4月1日，九州通推出了股票激励，授予的限制性股票价格为8.25元/股，为前20个交易日均价的一半。此时其股价已较2月19日的最高价跌去25%。

年报披露与微信合作细节/

4月29日，九州通公布2013年年报以及2014年一季报，备受市场关注和猜测的关于九州通和腾讯合作一事，终于真相大白。在2013年年报中，九州通表示：“报告期内公司旗下好药师线上业务与微信进行了业务合作，报告期末陆续开通了微信订阅号”好药师健康资讯和“微信服务号”好药师“，双方合作进展顺利。截至目前，系统开发与对接方面，公司正在组织力量进行基于微信平台的应用开发，并与微信团队建立了紧密的合作关系；网上支付方面，好药师服务号开通了微信支付,并推出了微信商城,成为第一批开通微信支付的医药电商，并与业已建立的好药师全国5个电子商务物流中心和库房ERP系统联通；O2O业务方面，公司已开发实现了微信到线下药店的O2O业务“药急送”功能，这个业务实现了用户通过微信下单,药品通过药店在短时间内快速送达的模式，成为微信上第一个开展医药类O2O业务的用户。”

同时，公司还表示：“目前，好药师已在上海200多家药店提供线下到线上的店内扫描二维码微信下单支付的服务,以及线上到线下的药急送服务；与此同时，好药师也开始在北京进行O2O试点。上述试点一旦成熟，好药师将会利用九州通旗下分布在全国的下属公司物流体系以及公司现有的药店客户资源等，迅速快捷开通其他城市的更多药店的O2O业务。网上营销方面，好药师在微信上陆续推出了限时限量、秒杀、分享赠送保健品等多种营销形式，目前，用户量和交易额正以每月超过100%的速度高速增长；好药师官网方面，开通了微信扫描条形码功能，用户通过使用微信扫描药盒上的条码，可完成在微信中下单和微信支付，并实现快速药品送货上门。”

这些详细合作的细节显示，在2013年底之前，九州通就已经与微信进行了包括微信支付、“药急送”、微信网上营销等业务，双方关系紧密。

两度澄清否认与腾讯合作/

九州通2013年年报披露的细节却与公司此前的两份澄清公告完全矛盾，因为就在今年2月、3月，九州通两次发布澄清公告，均否认与腾讯展开合作。

今年2月18日，大智慧通讯社称，从多位投资人士处获悉，九州通正与互联网巨头腾讯密谋战略合作，进军互联网医药。受此利好，当日九州通股价便直接涨停。在此之前，业内也有不少关于九州通与腾讯合作的传闻。一时间，关于九州通与腾讯一事成为市场热议的话题。

2月20日，九州通发布澄清公告，否认了合作一事。公司在澄清公告中表示：“截至目前，本公司董事会及管理层未有与腾讯就双方合作事宜进行相关的接触和谈判，也未授权任何机构、个人或其他方与腾讯就战略层面的合作事宜进行洽商。”

自九州通否认合作一事后，其原本一路上涨的股价开始持续下挫，2月25日更是出现了跌停，随后公司股价稍微回升。到了3月25日，九州通又发布了一份澄清公告表示，公司旗下好药师在微信上开通了公众服务号“好药师”，该业务是双方正常的业务合作，这不是一个独家和排他性的合作安排。同时，公司还强调关于九州通与腾讯公司的合作报道和传闻，公司于2月20日发布了《澄清公告》，请投资者详阅公告内容信息。

尽管第二份公告提到了好药师在微信上开通了公众服务号，但九州通仍然对与腾讯合作一事持否认态度，多家媒体也纷纷报道称九州通否认与腾讯合作。然而昨日公布的2013年年报却清楚表明，公司实际上早在2013年就已经与微信有密切的合作。

九州通刻意否认与腾讯合作后，其股价从20元的高位一路回落至13元附近。巧合的是，公司在4月1日推出了股票激励计划，限制性股票的授予价格为8.25元/股，为当日公告前20个交易日均价的一半。此时，其股价已经较2月19日的最高价20.50元跌去了25%。

公司：董事会及管理层未参与/

针对此事，《每日经济新闻》记者致电公司董秘林新扬，他称由于非常繁忙请记者联系媒介经理蔡坤。蔡坤表示，在此前的澄清公告里讲的是，董事会及管理层没有与腾讯谈过合作，也没签署战略合作协议，这是不存在前后矛盾的，因为跟腾讯的合作是全资子公司好药师层面的。

《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）：公司年报里提到好药师跟微信有一系列的合作，这相当于是公司牵手腾讯、跨界合作是吧？

蔡坤：是的，我们年报已经讲得很清楚了，现在合作的进展比较顺利。

NBD：但是之前公司发了澄清公告，否认了这个事情，现在又是已经进展得比较顺利，两者是否存在矛盾？

蔡坤：之前的公告并不是否认，只是说没有进行战略性的合作。

NBD：公告的原话是公司董事会及管理层未有与腾讯就双方合作事宜进行相关的接触和谈判，也未授权任何机构、个人或其他方与腾讯就战略层面的合作事宜进行洽商。你们公告的意思是双方是没有接触和谈判过的。

蔡坤：我们说的是董事会和管理层（没有与腾讯接触过）。

NBD：那公司是谁跟他们接触的呢？

蔡坤：是我们旗下的好药师。

NBD：所以好药师谈合作是不需要经过公司管理层的吗？

蔡坤：九州通有很多家二级、三级公司，组织架构非常多，很多下属公司开展的对外合作是不需要通过董事会及管理层的。

NBD：但是之前有很多报道谈到公司跟腾讯的合作，公司也没有跟下属公司沟通过吗？是不是说以后下属公司出去洽谈的任何合作，包括跟腾讯这么大一家公司的合作，并且对市场影响那么大，都是不需要经过公司层面进行磋商和沟通的吗？

蔡坤：我明白你的疑问，但是我觉得我们在之前的公告、包括现在的公告，在文字上面是不存在矛盾的。

NBD：发了两次澄清公告，这两份澄清公告一个是今年2月的，一个是3月的，全部都说的是没有跟腾讯合作。

蔡坤：我们之前没有说没有合作，只是说董事会和管理层没有进行战略性合作。我们这个合作不是战略性的。

NBD：怎样才叫战略性的合作呢，或者说要涉及多大金额才是战略性合作，是不是如果不是战略性合作就不需要公告的？

蔡坤：之前公告说的是公司董事会和管理层，之前的表述是非常准确的。

业界：九州通涉嫌信披违规

对于蔡坤的说法，《每日经济新闻》记者咨询了多家上市公司证券部负责信披的人士，上述人士都表示，这种说法是不成立的。

一位不愿具名的上市公司证券部负责人向《每日经济新闻》记者表示，“我看了下它（九州通）的公告，这个确实不太妥当，全资子公司就是上市公司的信息披露范围，如果我们公司子公司有相关事情需要澄清，一方面我们会去询问子公司关于传闻的情况，另一方面子公司也应该跟母公司说明这个事情，包括上市公司也有义务发公告来说明这个事情。不能说母公司没有做，也不去询问，也不去承担子公司责任的。”

根据上交所 《上市公司日常信息披露工作备忘录》第十八号上市公司澄清公告的格式要求，公司应“简要说明董事会针对报道传闻的起因、报道传闻内容是否属实、结论是否成立、报道传闻的影响、相关责任人等进行调查、核实的情况”。上述人士表示，公司是有核实义务的，而不是仅仅说公司董事会和管理层没有做过，就可以进行否认。

另一家上市公司的证券事务代表也表示，全资子公司的行为是属于母公司的，一般全资子公司有什么事情都要跟母公司沟通，如果涉及不需要董事会审议但可能会对股价、或者对投资者产生不确定因素影响，一般都会发提示性公告来说明这个事情。

对此，广州奔犇律师事务所刘国华律师向《每日经济新闻》记者表示，九州通的行为是在玩文字游戏，公司对外合作，并不一定都是公司董事会和管理层的人亲自去谈，不能说是其他人在谈，就不关上市公司的事。全资子公司是需要合并报表的，子公司的经营行为等同于上市公司，九州通这样的说法是误导投资者的行为，涉嫌信披违规。

上海杰赛律师事务所律师王志斌也表示，这是非常典型的虚假陈述，全资子公司的重大事宜都是需要披露的，公司在信披语言文字上也不规范，公司应该向子公司高管了解此事，而不是以董事会和管理层来证明信披是完整的。