金枫酒业3700万控股黄酒企业 标的公司已资不抵债

每经记者 曾剑

金枫酒业（600616，收盘价8.46元）今日宣布，拟以股权转让和现金增资方式出资3696万元收购绍兴白塔酿酒有限公司 （以下简称绍兴白塔）40%的股权，从而实现对该公司的控股。《每日经济新闻》记者注意到，从财务数据上看，绍兴白塔已经连续两年亏损，且净资产为负。金枫酒业此时向大幅溢价追加投资该公司的行为值得商榷。

去年黄酒业务正增长

金枫酒业今日公告表示，公司将以1478万元受让绍兴白塔控股股东许建林持有的25%股权，同时以2218万元溢价认购绍兴白塔的新增注册资本600万元。

资料显示，绍兴白塔品牌始创于1964年，现注册资本为1600万元，其中自然人许建林出资1280万元，持股80%。金枫酒业出资320万元，持股20%。绍兴白塔持有的商标主要有“白塔”、“越亭”、“越江”、“越冠”、“荷雕”等，其中“白塔”黄酒是国家原产地保护产品、浙江省著名商标。目前，绍兴白塔拥有基酒约8000吨，全年最大酿造产能约1万吨，瓶酒灌装产能约2万吨。

交易完成后，绍兴白塔注册资本将变更为2200万元，金枫酒业持股60%，许建林持股40%。

金枫酒业表示，此次收购有利于公司加快向绍兴黄酒原产地的渗透及在传统型黄酒品类中的扩充，从而使海派黄酒的创新和时尚与绍兴酒的传统和历史有效结合，为公司在品牌战略实施上开拓更为广阔的空间。

据金枫酒业2013年年报显示，在酒类消费下滑、行业整体增长乏力的背景下，公司的黄酒业务依然实现正增长：全年营业收入为10.21亿元，同比增长7.89%；毛利率为53.63%。

收购溢价高达13倍

《每日经济新闻》记者注意到，仅从账面上看，绍兴白塔似乎不是一个优良的并购标的。

据公告显示，绍兴白塔2012年营业收入为4256.46万元，净利润亏损519.92万元；2013年营业收入为7033.97万元，净利润亏损1253.05万元。对于亏损的原因，金枫酒业称是绍兴白塔按照上市公司会计政策的要求，对相应资产进行了财务处理。

除业绩亏损外，绍兴白塔的资产状况也不甚理想。截至2012年末，公司总资产为1.824亿元，净资产为-429.71万元；而2013年末，公司总资产降至1.57亿元，净资产为-783.63万元。不过，公司股权价值的最终评估结果却较为可观。截至2013年10月31日，绍兴白塔净资产账面价值为-483.2万元，评估值为5914.33万元，增值率高达1323.99%。其中，长期投资、固定资产、无形资产三个科目的增值幅度都非常大。

值得一提的是，两年之前，绍兴白塔还不是现在这样“资不抵债”的境况。

2013年4月，金枫酒业董事会审议通过决议，同意公司以现金出资1079万元增资绍兴白塔，并相应持有该公司20%股权。当时的评估结果显示，以2012年4月30日为评估基准日，绍兴白塔的净资产为4316.02万元。

金枫酒业也在公告中提出了风险提示：绍兴白塔账面上反映积累较少，历年利润表显示为亏损，进入上市公司后可能会给公司财务状况带来一定影响。