星美联合欲再启重组 上海鑫以全身而退难度大

每经记者 鄢银婵 发自重庆

种种迹象显示，“重组专业户”星美联合（000892，前收盘价6.24元）有意再启重组“魔方”。

4与8日，星美联合发布停牌公告称，“昨日从大股东上海鑫以实业有限公司获悉，上海鑫以拟筹划涉及公司的重大事项”。由于该事项尚具不确定性，为避免股票异动，经公司申请从8日开市起即停牌，并最迟不超过4月21日复牌交易。市场纷纷猜测，公司有意再次启动重组。

《每日经济新闻》记者了解到，星美联合自上市以来股权几经更换，在大股东上海鑫以入主后，承诺的资产重组屡屡失败。分析人士表示，上海鑫以实际控制人杜惠恺去年调整了在新世界集团的职务，不再专注内地市场，这也为星美联合的重组之路增添了更多的疑虑。

对此，记者自4月11日起通过实地拜访、电话、邮件及手机短信多种方式与星美联合董秘徐虹联系采访，并向其发送了采访提纲，不过截至发稿，对方一直未给予回复。

办公地在居民楼/

4月11日下午，《每日经济新闻》记者来到位于重庆观音桥步行街附近的富力海洋广场2号楼，这是星美联合披露的办公地址所在地。不过这家上市公司显然比较低调，电梯入口处以及其正式办公地点1402室门口均未出现有关星美联合公司的任何标牌。

楼下保安告诉记者，这是一幢普通的居民楼，一户小三室的租金大概为每月3000多元，因为地段较好且租金相比写字楼要便宜，成为不少小公司的办公室首选。“距离这不到20米的地方就有一个写字楼，每平方米的租金都在90块以上，一套小三室租金需要近万元。”该名保安说。

星美联合所在的1402室房门虚掩着，客厅内摆放着两张办公桌和一张小会议桌，一条小回廊两边则分布着3个小房间，客厅里仅有两名工作人员在办公。如果记者不是根据地址上门拜访，很难想象这是一家A股上市公司的办公地。而据星美联合2013年年度报告披露，公司目前仅有7名员工，包括销售人员1人，财务人员2人，行政人员2人，其他人员2人。

记者表明身份后，一名工作人员表示董秘不在，并建议记者通过电话方式与其取得联系。

事实上，星美联合历来公告显示，公司自实施股改以来办公地址两度搬迁，2007年9月，其搬至重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座6楼；2012年2月，办公地址再次搬迁至重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2幢1402室。办公场所面积大幅缩小，且由写字楼转变为居民楼。

“公司办公地址变迁在某种程度上也反映出公司的境况。”对星美联合有多年研究的投资者王凯飞表示，尽管星美联合早在2009年便已成功实施破产重整和股改，变身“净壳”，但其重组之路却屡遭失败，公司未来的路充满不确定性。

延迟多年的重组/

星美联合前身为三爱海陵，2000年6月完成资产重组后，由机械配件行业为主业转型为电信及信息产业为主营业务的上市公司；2005年8月，公司名称变更为星美联合。

《每日经济新闻》记者采访的多名分析人士认为，星美联合眼下所面临的窘境皆因曾震动资本圈的重庆上市公司连环担保案。

2005年，重庆朝华集团、太极集团、长运股份和星美联合（此时股票简称为长丰通信）交叉互保导致资金链崩盘，令其合并资产负债率一度高达87%。为解决该担保案留下的债务问题，星美联合大股东卓京控股计划将其控股的星美传媒和星美数字的部分资产置入公司，形成三大产业板块：星美传媒集团有限公司、星美数字媒体有限公司、星美投资有限责任公司，实现由通信服务运营商转型为数字媒体运营商的转变。不过，这一重组计划在2006年4月宣布流产。

公司公告显示，2006年4月28日，深圳鹏城会计师事务所因“无法发表审计意见”而对公司2005年年度报告投出了 “反对票”，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自2006年5月9日起被实行其他特别处理，股票简称变更为“ST星美”。

此后的星美联合便走上了破产清算之路。

根据重庆市第三中级人民法院于2008年4月22日以 （2008）渝三中民破字第1～3号民事裁定书形式批准的星美联合 《破产重整计划》要求，上海鑫以的关联方新世界房产在重整后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成资产重组。

不过这一意愿在此后几年进展并不顺利。

据星美联合公告显示，由于2008年金融危机导致香港经济形势、房地产行业遭受重大影响，新世界房产在2009年3月前后宣布退出资产重组；2009年

10月，星美联合启动了涉

及房地产项目的重大资产

重组事项，但随后因重组方拟注入的资产项目因规划发生变化，于2010年7月撤回了重组申请和材料；2010年10月，公司再次启动重组事项，又因宏观调控政策影响受阻。

拟再启重组模式/

“实际控制人杜惠恺在2009年入主公司本来是希望做大房地产业务，但却遭遇了宏观调控，愿望一直没有达成。”王凯飞说。

事实上，2011年8月杜惠恺便公开向外界表示希望整体转让所持股份，完全退出星美联合；或者引进战略投资者对上市公司进行重组。随后，星美联合又相继在2012年1月、2013年8月与非关联方策划重大资产重组事项，却始终未能如愿。

不过在多名投资者看来，星美联合多年悬而未决的资产重组事项近期可能迎来变化。

4月8日，星美联合突然停牌，并公告称大股东上海鑫以拟策划涉及公司的重大事项，由于该事项尚具不确定性，特申请停牌。《每日经济新闻》记者登录星美联合股吧发现，公司此次动作令不少投资者猜测其与公司资产重组有关。

“对于星美联合而言，保壳、重组是首要任务，两者之间也是相辅相成的关系。”王凯飞说。

《每日经济新闻》记者了解到，星美联合此前在2013年3月底成功摘帽，但公司并没有任何主营业务，缺乏造血功能也为其持续经营披上了厚厚的迷雾。

而公司2013年年报显示，公司去年实现营业收入109.66万元，同比减少5.92%，实现净利润为-61.78万元，又再次陷入亏损境地；4月10日公司发布的一季度业绩预告显示，今年一季度公司亏损约75万元，值得一提的是，如果今年星美联合无法扭亏，公司将再次“披星戴帽”，资产重组也显得尤为迫切。

事实上，对于资产重组一事，星美联合在此前的公告中也给出了限定时间表：“如果在2014年6月30日前没有对资产重组进行实质性筹划，或确已无法履行承诺、或履行前述承诺不利于维护上市公司权益，控股股东及实际控制人将在此之前提交股东大会审议”。

“目前距离6月30日已不远，如果此次停牌是为重组的事情，这也算是最后一搏了。”申银万国分析师何力表示。

上海鑫以“脱身”仍存疑/

对于星美联合资本重组之路多年未果的原因，《每日经济新闻》记者自4月11日以来尝试采访公司董秘徐虹，对方先表示不接受电话采访，随后记者又通过邮件、手机短信等方式向其发送了采访提纲，无奈截至发稿一直未收到回复。

不过，包括王凯飞等分析人士认为，星美联合资产重组多年被搁置的原因在于大股东上海鑫以最初进入成本过高所致。事实上，星美联合在今年2月的公告中也将失败原因归结于重组方“体量太小、转让价格差距较大”等。

星美联合公告显示，2006年星美联合大股东卓京投资所持有的8512.64万股法人股在法院被拍卖时，上海紫澜门投资有限公司竞得2000万股，上海紫澜门餐饮管理有限公司竞得2000万股，上海新世界紫澜门大酒店有限公司竞得511.2782万股，新世界中国由此介入星美联合。

而据股改和重组方案,上海鑫以需花费3.6亿元的现金,为上市公司偿还债务,以此获取星美联合1.06亿股、不足26%的上市公司股权,这意味着上海鑫以的持股成本高达3.4元/股。

“这个成本比较高，新世界之所以高成本介入看中的是地产资产注入，但现在时过境迁，要再找适合的接手方非常难。”世联地产王姓市场经理表示。

同时，在新世界中国退出之后，杜惠恺代替新世界方面继续对星美进行重组。2009年6月，杜惠恺通过旗下新丰福贸易有限公司收购了上海鑫以实业，杜惠恺成为星美的实际控制人。

值得注意的是，2013年6月新世界中国发布公告称，杜惠恺由于个人决定需投放更多时间于其他事务，已呈辞公司副主席及非执行董事之职务。同时，新世界发展委任杜惠恺为公司副主席兼非执董。

“新世界中国为新世界集团在中国内地的发展公司，而新世界发展的业务范围集中在香港。”上述王姓经理表示，这也意味着杜惠恺在此之后更专心香港业务。

分析人士认为，杜惠恺业务重心转移，其实际控制的星美联合重组之路也会更加扑朔迷离。

“公司重组成本比较高，自上海鑫以拿下公司股权以来，累计投入资金保守估计应该在5亿元以上，这个成本对进入者是一个不小的门槛。”王凯飞表示，再加上星美联合4.14亿总股本，按照当前股价计算市值在24亿元以上，也是一个不小的挑战。