数字天域21亿借壳新世纪 转型移动终端企业

每经记者 唐强

近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，新世纪（002280，前收盘价13.31元）应用软件业务、系统集成业务下降明显，导致业绩连续大幅下滑。

在此背景之下，新世纪为扭伤困局开启重组计划，而北京数字天域科技股份有限公司（以下简称数字天域）则希望乘机“借壳”上市。据重组方案显示，此次置入资产估值超过21亿元，溢价近9倍。

溢价近9倍

新世纪今日公告宣布，公司拟以其全部资产及负债与数字天域何志涛、陈理、郭静波等11名股东所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由上市公司向数字天域全体股东非公开发行股份购买，公司股票将于4月8日开市起复牌。

与此同时，新世纪拟以锁价方式向数字天域股东何志涛非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过4.99亿元。

公告显示，此次资产重组拟注入资产预估值约为21.29亿元，拟置出资产净值预估值约为4.33亿元，扣除新世纪置出资产中用于2013年分红的4280万元，拟置出资产作价预计为3.9亿元。由此，两者差额约为17.39亿元，根据预估值测算此次定增股份数量约为1.35亿股，发行价格将为12.86元/股。

《每日经济新闻》记者注意到，截至2013年12月31日，数字天域总资产账面价值为2.52亿元，其全部股东权益预估值约为21.29亿元，增值约19.13亿元，增值率约882.59%。

值得一提的是，何志涛、陈理和郭静波为数字天域的实际控制人，合计持有41.63%股权。交易完成后，何志涛及其一致行动人将持有新世纪约9506.037万股股份，占比约33.83%，成为上市公司新任实控人。

主营将变为移动终端相关业务

近年来，新世纪主营业务经营状况持续恶化，2011年度~2013年度新世纪营业收入分别为3.69亿万元、2.55亿元和2.16亿元；营业利润分别为4767.23万元、808.93万元和-2990.97万元。

为扭转运营颓势，新世纪拟通过此次重大资产重组实现主营业务整体转型。交易完成后，公司的主营业务将变更为盈利能力强的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。

据悉，数字天域通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，数字天域分发、运营其自有产品和第三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。

截至2013年底，数字天域各类产品累计用户总数达2.98亿。除与中国的三大移动运营商合作外，数字天域还与Vodafone（沃达丰）、Google等全球领先企业进行业务合作，并向超过400家手机制造商等终端公司提供手机软件整体解决方案或功能模块。目前，数字天域在北京、上海、香港建有研发、运营基地，业务遍及全球12个国家和地区。数据显示，2011年~2013年数字天域净利润为30.26万元、1173.13万元和8998.05万元。

本次交易拟募集配套资金将用于海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目以及支付中介机构费用，上述项目总投资额合计4.99亿元。

同时，交易双方还签订了业绩承诺：2014年~2016年数字天域实现的扣非后净利润分别不低于1.42亿元、1.85亿元和2.35亿元，若未能完成则根据协议规定对上市公司进行补偿。