东方宾馆重组承诺一拖再拖 小股东提议罢免全体董事

每经记者 李智

本周二 （4月1日）是所谓的“愚人节”，A股市场也增添了一丝戏谑的氛围。当日晚间，东方宾馆（000524，收盘价6.90元）发布公告宣布，两位中小股东以“未能履行勤勉尽责的义务”为由，提交罢免公司全体董事的股东会议案。

消息一出，立刻引来了各方的集体围观。

小股东“叫板”董事会/

东方宾馆原计划在4月15日召开的股东大会，却因小股东提出的一则看似“无厘头”的临时议案，突然成为关注焦点。

东方宾馆在4月1日晚间发布公告称，公司董事会收到股东王振华、梁树森先生的临时提案，提案内容为：由于公司董事未能履行勤勉尽责的义务，拟罢免公司全体董事，并提交公司2013年年度股东大会审议。

纵观A股历史，中小股东联手提议，罢免上市公司所有董事，的确算得上一桩新鲜事。然而令人惊讶的是，这个看似“无厘头”的股东提议，竟然将在4月15日召开的2013年度股东大会上公开审议。

根据《公司法》和东方宾馆的《公司章程》，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，都可以在股东大会召开10日前提出临时提案。而经东方宾馆董事会审核，王振华和梁树森合计持有东方宾馆股票850.81万股，占公司股份总数的3.15%。因此，两位自然人股东提出的临时议案，属于股东大会职权范围，公司董事会同意将该临时提案提交公司股东大会审议。

罢免提议或无法通过/

从理论上来讲，如果东方宾馆两位股东提出的罢免议案在股东会上审议，只要获得足够多的赞成票，议案就可能通过。也就是说，东方宾馆的董事们可能面临“下课”的窘境。

《每日经济新闻》记者也注意到，突然曝出的临时议案，在东方宾馆中小股东中引起了极大的关注。不少投资者都在网上留言，表示将在股东会上投出赞成票，甚至还有投资者号召更多的公司股东支持罢免议案。

不过一位法律界人士对记者表示，罢免议案通过股东会审议的可能性几乎为零。因为从股东结构来看，东方宾馆第一大股东东方酒店集团持有公司总股本的37.19%，第二大股东岭南国际企业集团（以下简称岭南集团）持有总股本的14.36%，两者为一致行动人，累计占上市公司总股本比率已超过51%。考虑到目前东方宾馆董事们大多有着东方酒店集团的背景，因此在审议之时，公司前两大股东自然是站在现有董事会一边。

或意在推动注资承诺/

既然两位股东会主动提出罢免议案，自然对相关条例有所了解，相信对结果也有了判断。那么他们提出议案的真实目的又是什么呢？

当《每日经济新闻》记者以投资者身份进行了解时，东方宾馆相关人士表示，两位股东是当面提交的议案，除了公告已经披露的 “由于公司董事未能履行勤勉尽责的义务”理由外，并没有说明更具体的原因。而在交流过程中，这位上市公司人士也表现出对于议案内容的意外。

不过记者注意到，目前表示将支持罢免议案的东方宾馆中小股东们，频频提及岭南集团尚未完成的资产注入承诺。资料显示，2009年，岭南集团通过股权划转直接持有东方宾馆14.36%的股权，岭南集团当时承诺将在股权划转完成后24个月内启动公司重组并消除同业竞争。到了2011年，重组资产的方向也明确为东方宾馆以增发方式收购岭南集团下属优质酒店资产。

但是到了2012年4月，岭南集团宣布筹划当中的重组终止，原因是标的资产的评估结果尚未取得国资监管部门的核准或备案及开展向上级主管机关的报备工作。随后，重组一事再也没有实质性进展。

就在不久前的3月29日，东方宾馆还公告称，关于岭南集团尚未履行完成其在2009年度 《收购报告书》中的承诺一事，公司将积极督促岭南集团推进同业竞争问题的彻底解决，并将严格遵循中国证监会、深交所的规定，及时充分履行信息披露义务。因此，分析人士认为，两位自然人股东提出看点十足的罢免议案，真实目的或许正是引起各方的关注，进而推动资产重组承诺的完成。