弘高设计作价28亿借壳上市 东光微电转型建筑装饰

每经实习记者 李琴

东光微电 （002504，前收盘价8.17元）历时半年的重大资产重组终于尘埃落定。公司今日公布了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，标的资产为弘高设计100%股权。重组后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司约59.90%股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人，公司主业将变更为建筑装饰设计，弘高设计将实现借壳上市。此外，公司股票将于3月31日开市起复牌。

借壳资产溢价超5倍

预案显示，东光微电拟以除6000万元货币资金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权的等值部分进行置换。经评估，上述置出资产的预估值约为6.46亿元，而置入资产弘高设计100%股权的预估值约为28亿元，增值556.51%。

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分约21.54亿元，由东光微电依据交易对方各自持有的弘高设计股权比例向其发行股份购买，发行股份的价格为7.98元/股，与前收盘价基本持平。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约2.7亿股。

交易完成后，弘高慧目、弘高中太将合计持有公司约59.90%股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人。本次重组构成借壳上市。

公开资料显示，弘高设计的主营业务为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计和建筑装修装饰工程专业承包，目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质。2011年及2012年，弘高装饰分列中国建筑装饰行业百强企业第20名、第15名。2011~2013年，弘高设计的营业收入分别为21.75亿元、14.50亿元、16.58亿元；净利润分别为6626.88万元、9338.22万元和1.51亿元。

经营困难“卖壳”求存

东光微电表示，进行本次重组主要是因为近几年公司经营面临较大困难，由于行业持续低迷，半导体、集成电路行业的原材料上涨，下游市场不景气，加上产品与同行业竞争对手的产品同质化，公司产品销售价格下降，进而导致毛利下降。

《每日经济新闻》记者注意到，东光微电2011年、2012年、2013年净利润分别为2334.45万元、757.93万元、-1592.69万元；净利润增长率分别为-27.94%、-67.53%、-310.13%，经营状况持续恶化。

本次交易完成后，东光微电主营业务将变更为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；室内精装修总承包；销售建筑材料、装饰材料等。弘高设计成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到根本改善。

此外，根据交易双方签署的《重组框架协议》，交易对方承诺拟置入资产2014~2016年度实现的净利润分别不低于2.19亿元、2.98亿元、3.92亿元。若未达承诺，交易对方将做出相应补偿。

值得注意的是，弘高设计2011年~2013年年末的资产负债率分别为76.49%、74.74%、71.44%，存在资产负债率偏高的风险。