每日经济新闻

    绿地借壳隐性财富链:阳光保险半价卖“原始股”

    2014-03-28 01:18

    每经编辑 每经记者 皇甫嘉 赵笛    

    每经记者 皇甫嘉 赵笛

    绿地控股集团有限公司(以下简称绿地集团)借壳金丰投资(600606,收盘价10.99元),被誉为A股史上最大规模的借壳上市。3月18日复牌后,金丰投资已连续7个涨停,8个交易日股价涨幅高达110%。

    在这场涉及数百亿元的财富盛宴中,已经有人大获其利并谋划全身而退。

    日前,《每日经济新闻》记者掌握线索,阳光保险集团旗下的阳光财富管理中心正在对外兜售绿地集团的“原始股”,价格为5.62元/股。这一价格与金丰投资向绿地集团原有股东定向增发价5.58元/股十分接近,却较金丰投资市价便宜约一半。

    天上掉馅饼的好事真的存在?其中难道没有风险?更重要的是,究竟是绿地集团哪位股东在私下出售这些股份呢?《每日经济新闻》记者对此进行了调查。

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    鼎晖产品出资人欲退出 5.62元/股兜售绿地“原始股”

    日前,有投资者向《每日经济新闻》记者反映,阳光保险集团旗下的阳光财富管理中心正在对外兜售绿地集团的“原始股”,价格为5.62元/股。与昨日(3月27日)金丰投资收盘价相比,这一价格便宜近一半。那么,这种产品是否真实存在呢?

    绿地“原始股”被公开兜售/

    绿地集团宣布借壳金丰投资上市后,后者复牌后连续7个交易日一字涨停,截至昨日收盘,其股价已达10.99元,期间涨幅110.13%。同时,该收盘价与其定增发行价5.58元/股相比,溢价率达到了96.95%。

    金丰投资在二级市场“一票难求”的盛况,让市场对于绿地集团的原始股东羡慕不已。但近日却有投资者向记者爆料,有人正在市场上兜售“绿地股权投资基金”,即认购这款产品便可间接持有绿地集团股权。

    《每日经济新闻》记者得到的《绿地股权投资基金推荐书》显示,该基金名为“北京明德安泰投资中心(有限合伙)”,性质为“对单一目标即绿地控股集团有限公司进行间接投资而设立之基金”,规模为1亿元,基金存续期为“3+2”模式,即投资管理期三年,运作退出期两年,预计内部回报率将达到每年25%。

    “按照绿地集团房地产、能源、金融三大板块的收益和成长性估算,预计未来三年绿地集团能保持30%收入的年增长率,至2016年公司价值可达到1870亿元,约合每股16元,投资者享有持有期间稳定分红收益和原始股增值的双重保障。绿地集团管理层和员工都持股,与投资人利益一致。”基金推介书中绘声绘色的描述让投资者极易动心。

    市场疯狂追逐的绿地集团原始股,居然可以通过投资股权基金间接持有,且价格极低,这令人难以置信。

    阳光保险:股份来自“鼎晖”/

    为探究上述产品的真实性,昨日,《每日经济新闻》记者按照基金推荐书上面提供的 “阳光财富管理中心”电话,与客服人员取得了联系,并以投资者身份上门进行了暗访。接待记者的是阳光保险集团财富管理中心一位运营经理,以下是对话记录。

    《每日经济新闻》(以下简称NBD):听朋友介绍,您这里是有绿地股权投资基金在出售吗?

    阳光保险:是的,能透露一下是谁告诉你这个消息的吗?

    NBD:一个朋友。

    阳光保险:如果能给到您这个东西的话 (《绿地股权投资基金推荐书》),应该是我们自己的销售人员。

    NBD:你们这个产品的结构如何?有没有劣后?

    阳光保险:没有优先和劣后的,大家都是同样的权益。

    NBD:那么本金其实还是有风险的,对吧?

    阳光保险:对。

    NBD:我们认购的这个产品,它持股绿地的成本价是多少?

    阳光保险:5.62元,就是重组发行的那个价格。对这个产品推荐的时间您知道吗?时间还是蛮紧的。

    NBD:没人跟我说啊。

    阳光保险:截止到3月31号吧。

    NBD:托管银行是哪家?

    阳光保险:中信银行北京分行。

    NBD:我们主要还是考虑资金的安全性比较多一点。

    阳光保险:其实今年1月份我们已经募过一期了,这次是第二次,当时有一部分份额已经放出去了,这次我们刚好留了一部分。

    NBD:这期认购金额总计多少?已经认购了多少?

    阳光保险:这期是1个亿,已经认购了6000万了。

    NBD:认购完之后,对绿地的股权登记在谁的名下?

    阳光保险:鼎晖,直接在绿地里面铁定是显示鼎晖嘛,因为我们是间接持股。

    NBD:等于咱们和鼎晖签了一个协议?

    阳光保险:是的。

    NBD:那个有法律效力吗?

    阳光保险:有的。我们不是直接投到绿地里面去了,我们是投到绿地的股东,作为它的LP(有限合伙人)签订有限合伙协议,等于是私下的份额转让,进去之后铁定是需要去工商局做变更的。比如一个有限合伙企业有很多LP,现在是某一个LP,我们的基金进去之后要做变更,就进入到鼎晖的LP中去了,这个是登记在案的。

    根据与阳光保险集团财富管理中心运营经理的对话,《每日经济新闻》记者获悉了以下情况:

    首先,这份《绿地股权投资基金推荐书》是存在的,阳光保险集团旗下的财富管理中心正在兜售这一产品;其次,该绿地股权投资基金的投向是“北京明德安泰投资中心(有限合伙)”,而明德安泰将资金投给了 “鼎晖”。《每日经济新闻》记者注意到,在绿地的股东中,存在一个名为“上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称鼎晖嘉熙)的股东,其管理人为鼎晖股权投资管理(天津)有限公司(以下简称鼎晖投资)。公开资料显示,鼎晖投资是目前专注于中国的最大另类资产基金管理人之一。

    最后,根据销售人员的说法,明德安泰持有绿地集团的成本为5.62元/股。但实际上,明德安泰是作为“鼎晖”的出资人(LP)间接持有绿地集团股份的。

    鼎晖:1月3日已停售/

    为进一步核实上述阳光保险销售人员的说法,记者又采访了鼎晖投资的产品负责人。

    NBD:希望了解一下鼎晖嘉熙这个产品,一朋友跟我们推荐的。

    鼎晖投资:是谁给你们推荐的?

    NBD:是我们老总一朋友,他是阳光保险集团的员工。

    鼎晖投资:阳光保险是吧……我知道了,是不是水晶石(明德安泰基金管理人阳光财富管理有限公司的实际控制人——记者注)那边给你推荐的?

    NBD:对。因为我们了解到这个产品出自鼎晖投资,所以希望直接问问咱们这方。

    鼎晖投资:对,可以。

    NBD:这个产品我们从阳光保险那边买还是直接从鼎晖投资这里买?

    鼎晖投资:这个产品早就停止销售了,现在还有在卖的吗?应该没有了。

    NBD:他们(阳光保险)说一期已经卖完了,现在是第二期。

    鼎晖投资:他们还在市场上卖这个LP?不可能,金丰投资都已经复牌了,怎么还有可能在卖这个呢?从我们的角度来说,今年1月3号我们已经停止销售了,可能是刚才说的那家机构(水晶石)认购的份额自己在往外转让。转让是可以的,但你得问清楚是什么价格。

    NBD:鼎晖设计的产品有委托他们发行吗?

    鼎晖投资:没有委托过,我们只对一部分人募集过,我们当时勒令水晶石停止过,他们现在还在卖吗?

    NBD:对。是水晶石间接持股的公司在转让。

    鼎晖投资:这事情你自己判断吧,我们也不了解情况,买私募股权比较特殊,万一有点什么问题的话也不太安全。

    NBD:如果金丰投资的重组没通过,你们这个产品是不是有风险?

    鼎晖投资:重组肯定过,这个不是别人的项目,这是国资牵头的,重组过不了的话也不会报,国土资源部也已经报批完了,当时最担心的就是土地有没有税收瑕疵和结款的问题。复牌后现在是接近8个涨停,价格还是能往上再走一走。

    NBD:现在公司还有这样的产品在销售吗?

    鼎晖投资:现在我们的确有一部分鼎晖的产品要转让,以授权打折的方式,价格双方可以谈,比如这个产品现在需要投1000万,但现在账面价值已经2500万了,可以打个折(出售),把一部分利润留给别人吧,让别人来承担后面的风险,自己可以提前走。主要还是比较担心GP,鼎晖作为GP跑不了,但你说的那个GP要干什么我不了解。

    从阳光保险以及鼎晖投资的工作人员透露的信息不难发现,鼎晖投资作为基金管理人,曾在1月发起多个合伙企业,这些合伙企业又通过设立鼎晖嘉熙间接持有绿地股权,不过在一月份鼎晖已经停止了基金的募集。如今,当时认购鼎晖嘉熙的出资人要提前转让出资份额,意图提前锁定收益。

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    5折价可买绿地股权?实际成本恐多出三成

    每经记者 赵笛

    受绿地集团借壳的刺激,金丰投资的股价从5.23元/股上涨至10.99元/股,8个交易日上涨了110%。投资者都在感叹,如果早能够潜伏金丰投资就太好了。

    然而,大多数投资者不知道的是,阳光保险目前正在兜售绿地集团的“原始股”,而且价格仅5.62元/股。如果能够买入,岂不是瞬间大赚?

    不过,天上不会真的掉馅饼!

    锁定三年才能变现/

    根据阳光保险销售人员的说法,成为明德安泰的出资人后,将间接持有绿地集团的股份,持股成本为5.62元/股。按照金丰投资目前股价10.99元计算,明德安泰的合伙人们几乎瞬间就浮盈了100%。这看上去是一笔再划算不过的买卖了。

    但丰厚的盈利只是账面的浮盈,实际收益远不如这般乐观。

    根据阳光保险集团阳光财富管理中心出具的《绿地股权投资基金推荐书》,该基金的存续期是“3+2(投资管理期三年,运作退出期两年)”。这也就是说,至少到三年后,明德安泰才能够通过变现间接持有的绿地集团股权,实现退出。

    实际上,这至少锁仓三年的基金运营模式与鼎晖的持股状况一致。

    根据《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称《重组预案》)显示,2014年1月,绿地集团引进战略投资者,以2013年6月30日为评估基准日,确定绿地集团全部股权权益价值约为人民币464.27亿元,折合每单位注册资本5.62元。以此金额,平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力五家机构投资者对绿地集团予以了增资。

    此外,《重组预案》还规定“用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算),则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让”。

    由此可见,今年一月份才入股绿地集团的鼎晖必须锁仓36个月。

    “这或许就是鼎晖方面为什么会有出资人要退出的一大原因。”昨日,有私募股权投资经理向《每日经济新闻》记者分析道,目前市场对房地产行业的前景存在很大分歧,由于部分房地产企业债务危机显露,加之多个城市房价开始大幅松动,楼市未来的风险正在加大。

    “谁敢保证三年后,中国的房地产市场的状况会如何?谁能够保证三年后绿地集团的股价是多少钱呢?”该私募股权投资经理认为,与其锁仓36个月面临不可控的风险,还不如获利了结更为划算。

    转让方2个月获利或超9%/

    值得注意的是,鼎晖方面有出资人退出,实际并不是“割肉撤退”,而是大幅获利了结。

    上述私募股权投资经理测算发现,若销售经理的表述没有问题,即明德安泰间接持有绿地集团的成本是5.62元/股,从1月份入股绿地至今不过短短2个月时间,这位出让人现在转让股权将获利不菲。

    在1月份按照5.62元/注册资本的价格入股后,2014年2月,绿地集团按股本25%的比例以资本公积转增注册资本,至此,绿地的注册资本增至1294901.03万元,根据计算,上述鼎晖嘉熙出资人的持股成本降至约4.5元/注册资本。

    而根据《重组预案》,绿地集团1294901.03万元的总注册资本通过定向增发变更为1132616.49万股股份,以此计算,鼎晖嘉熙出资人的持股成本仅为5.14元/股。

    若按照阳光保险销售经理所说的明德安泰持有绿地集团的成本是5.62元/股,那么这位出让方2个月便获利高达9.3%。

    投资者实际成本高出30%/

    值得注意的是,相比出让方的大幅获利,明德安泰对绿地集团的持股成本5.62元/股也只是一个假象,实际持有成本至少要高出30%。

    上述私募股权投资经理向《每日经济新闻》记者分析指出,一方面,三年锁定期的资金成本(时间成本)不菲。按照行业最低融资水平,三年的资金成本保守估计也高达24%,即1亿元资金有2400万元的机会成本。

    另一方面,合伙人投资明德安泰需要支付认购、管理等费用。据《绿地股权投资基金推荐书》,该基金的认购费是1.2%,资金管理费是2%~2.5%,资金托管年费率是基金规模的0.02%。以此估算,3年时间在基金管理方面的成本超过6%。

    由此可见,在最理想的状态下,即绿地集团迅速上市,三年后明德安泰顺利退出,明德安泰运营成本和时间成本合计也要高达3000余万元,即要多支出30%的成本。以此计算,明德安泰的股东实际持有绿地集团的成本将在7.3元/股以上。

    实际上,只锁仓三年是建立在绿地集团快速实现借壳上市的基础上。如果绿地集团借壳上市被否,或者审核拖延时间较长,明德安泰将无法及时退出,只能被动等待,这必然导致管理成本和时间成本的大幅增加。

    值得注意的是,当前金丰投资反映出来的股价已经大幅偏离房地产股的平均估值。

    资料显示,绿地集团2012年归属于母公司净利润为68.76亿元,2013年前三季度归属于母公司的净利润为76.62亿元。假设2013年绿地集团净利润达到100亿元,其对应借壳上市后总股本118亿股的每股收益为0.84元。

    目前,万科A(000002,收盘价7.98元)的市盈率仅有5.8倍,保利地产(600048,收盘价7.41元)的市盈率为8.6倍。而绿地集团上市后,其将成为地产股中总股本最大的股票。以万科A和保利地产平均市盈率7.2倍计算,绿地集团当前合理市值应该在6.05元/股——这一价格远远低于明德安泰三年持股实际成本价。

    有意思的是,《绿地股权投资基金推荐书》在介绍绿地股权的投资机会时,称“预计未来三年绿地集团能保持30%收入的年增长率,至2016年公司价值可到1870亿元,合16元/股,内部回报率达25%。”

    然而,这种“预计”并不具备承诺性和法律效力。3年后中国房地产市场和房地产上市公司的估值,又有谁会知道呢?

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    1本文为《每日经济新闻》原创作品。

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