创业板再融资制度勿厚此薄彼

◎曹中铭 日前，中国证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。征求意见稿的出台，标志着在不久的将来，创业板公司实施再融资将变成现实。 纵观征求意见稿，其实并不乏亮点。意见稿规定，创业板公司应当建立投资者保护机制，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，这在此前相关规章制度中从未出现过的。再融资制度还设置了“小额、快速、灵活”的定向增发机制，并推出了简易审核程序。此外，在定价机制上，将再融资定价与二级市场价格挂钩，并通过持股锁定期来约束定价行为。 显然，这些措施的推出，更符合创业板公司的现实情况，也更市场化。 目前沪深主板、中小板上市公司的再融资，呈现出一些问题。某些上市公司为了“融资”而实施再融资。符合相关条件的要上，不符合条件的“创造”条件也要上，其目的就是为了把钱圈到手；再融资时往往都是“狮子大开口”。几乎每家上市公司的再融资都是“大手笔”，10亿元以下的再融资方案已经很少了。而在把钱圈到手后，却无法很好地回报投资者。在这一切的背后，凸显出个中的不公平。 不过，征求意见稿中也存在“厚此薄彼”的条款。 整体而言，在诸多再融资方式中，定向增发受到格外的“呵护”。如上市公司非公开发行股票的，其最近一期末资产负债率可低于百分之四十五，而配股、公开增发以及发行可转债等方式融资时，则应高于百分之四十五；再如向不特定对象公开募集股份的，上市公司不能存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，但对定增却没有进行限制；“小额、快速、灵活”的再融资机制，适用简易审核程序，征求意见稿规定只适用于定增，而其他几种方式均要“靠边站”。 有了这些规定，可以预见的是，与沪深主板、中小板一样，定增将同样成为创业板公司再融资的重要模式。 笔者以为，征求意见稿在多方面需要进一步完善。其一是创业板公司采取何种方式再融资，均应同等对待，像上述定增能够“享受”到的待遇，也应该在配股等再融资方式中实行。比如，上市公司以配股的方式12个月内融资额累计不超过净资产的10%，每次不超过5000万元且不超过公司净资产的10%时，就应该适用简易审核程序，以提高再融资效率。 其二，征求意见稿规定，创业板公司再融资必须符合“最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的条件，个人以为大可不必，毕竟创业板公司上市初期都处于创业与发展阶段，对资金的需求相当迫切。笔者建议在其挂牌的5年内再融资时，无须与现金分红挂钩，期满5年后再按上述规定执行，如此有利于创业板公司将更多资金投入到相关项目或日常经营中。 其三，对创业板公司再融资可不设“最近2年盈利”的门槛，但对其每次再融资的金额须进行限制。亚马逊在美国上市后曾创造了连续亏损8年的“奇迹”，但市场最终成就了一家优秀的企业。对某些有潜力与发展前景的创业板公司断奶，无疑将不利于其做大做强，尽管如此，创业板公司每次再融资的金额却应进行限制，笔者建议应不超过其净资产值的50%为宜，且须有相应的时间间隔。 其四，要严惩个中的违规行为。针对创业板再融资过程出现的违规行为的处罚还是显得力度较低。如上市公司申请文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违规行为的，监管部门也就36个月内不受理其发行证券申请。如此处罚明显偏轻，如果规定60个月不受理其申请，试想又会产生怎样的效果呢？