信披和内部审议皆违规 成城股份多位高管被公开谴责

每经记者 王一鸣

近日上证所通报称，因成城股份（600247，收盘价3.83元）在信息披露及重大事项内部审议违规，决定对公司及时任多位高管给予公开谴责。其中，给予公司实际控制人成清波公开谴责并且认定其五年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定。

实控人严重违反忠实义务

上证所查明，成城股份在履行信息披露义务和重大事项内部审议程序方面，以及有关责任人在履行忠实勤勉义务方面存在以下违规事项：

首先，公司自首次停牌至今已超过一年，非公开发行方案多次调整仍未确定，相关责任人未勤勉尽责；实际控制人、董事成清波不具备认购资格而参与认购，严重违反了忠实义务。

《每日经济新闻》记者了解到，公司自2012年11月16日起因筹划非公开发行申请股票停牌，直至2013年2月2日披露非公开发行股票预案，募集资金用途为：收购何劲、晟润商贸持有的盛鑫矿业100%股权；增资盛鑫矿业等以及补充流动资金。发行对象包括实际控制人成清波等。

之后，公司披露于当年3月中旬收到盛鑫矿业旗下某矿原股东委派的律师签发的律师函，称原股东与盛鑫矿业签订的股权转让协议未履行完毕，股权转让程序存在瑕疵；另外，收购对价未达成一致，因此要对方案进行调整。

此后，根据相关核查结果，成清波不具备此次增发认购资格，成城股份拟对定增预案的认购人进行调整；且因原预案项目资产规模较小，拟对预案再次进行调整，搭配增加其他资产，但截至目前仍未确定调整内容。

其次，上证所还查明，成城股份还存在 “非公开发行过程中签订终止收购协议未及时履行决策程序和信息披露义务”；“重大担保事项未及时履行决策程序和信息披露义务。”等违规行为。

理财产品资金仍未完全兑付

此前《每日经济新闻》系列报道指出，宣称参与成城股份定增项目的，优道投资的第一款产品成城股份“定增基金”仍未完全兑付。该理财产品此前实际募集逾3亿元，基金存续期限为一年。从去年6月起，基金陆续到期，融资方先后兑付了约2亿元，但还有近1亿元没有兑付。

多位律师向记者指出，如果没有获得证监会批文，就从社会上募集资金，这种行为属于非法集资。如果不能及时兑付剩余资金，上市公司及其实际控制人就有合伙诈骗的嫌疑。

与国创能源承认与陈世达、阳洋矿业及优道投资签订了 《委托融资协议书》、《融资服务框架协议》不同。3月14日成城股份则公告称，成城股份与优道投资、乾灏投资没有直接的业务关系。乾灏投资仅作为成城股份2013年定增预案中的发行对象。用于定增募集的资金，曾应优道投资监管要求由乾灏投资打入成城股份设立的账户，不久后又应其要求全额转出，公司并未使用过任何与优道投资有关的募集资金。

不过，从《每日经济新闻》获得的相关资料来看，去年10月，成城股份定增基金的投资人收到了一份由成城股份控股股东中技实业、优道投资签字盖章的三方补充协议。

补充协议约定，鉴于成城股份定向增发仍在报批过程中，无法中途退出，甲方（中技实业）承诺回购丙方 （投资人）所持乾灏基金的份额。根据该协议，中技实业将通过土地转让、抵押等方式调拨资金，于2013年11月，按照约定年利率溢价回购投资人的份额。但至2013年11月20日，大部分投资者除了收到小部分利息外，并没有收到投资本金，并且至今，中技实业也未如约回购。

多位投资者对记者指出，上述资金的最终去向应与中技实业及成清波有关，但成城股份在公告中并没有提及该理财产品的资金去向。