飞乐股份发新版重组预案 拟购资产缩水20亿

每经记者 孙嘉夏 发自上海

2月17日，飞乐股份（600654，前收盘价6.75元）发布了调整后的重组预案。

飞乐股份调整后的重组预案显示，公司拟在出售14.99亿元资产与负债的同时，以发行股份的方式向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称中恒汇志）购买其持有中安消技术有限公司（以下简称中安消）价值28.59亿元的100%股权，并向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。此次重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人将由上海市国资委变更为自然人涂国身。此次重大资产重组构成借壳重组。

《每日经济新闻》记者对比飞乐股份2013年7月发布的 “第一版”重组预案发现，新版方案中的置入资产不再包括万盈国际100%股权、上海南晓100%股权，拟购买资产预估评估值也由48.69亿元，调整为28.59亿元。同时，拟购买资产的预估增值率则由1216%大幅下降至745.86%（合并口径）。

变身民营安防企业

目前，飞乐股份的控股股东为仪电电子集团，后者持有飞乐股份17.82%股权，实际控制人为上海市国资委。主营业务为汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售。

飞乐股份此次拟发行股份购买的中安消的业务则涵盖了安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务领域。其中，安防系统集成模块包括安防系统的方案设计、安装、实施及维护等业务。产品制造板块包括门禁、报警器、智能对讲设备、视频监控设备等安防产品的研发、制造和销售等业务。

飞乐股份在上述预案中称，中安消是国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，总体规模在国内同行业企业中具有领先地位。此次重大资产重组可实现飞乐股份主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况。另一方面，中安消借壳上市后，可充分发挥其在安防方面的竞争优势，借力资本市场，将上市公司打造成国内一流的安防系统集成、产品制造和运营服务提供商。

数据显示，2011年、2012年和2013年度，中安消的营业收入分别为3.79亿元、5.33亿元和8.12亿元，净利润分别为4406.10万元、6478.97万元和1.397亿元。

置入资产预估增值率缩水

飞乐股份上述重组预案显示，截至评估基准日，公司拟出售资产与负债的账面净值为10.30亿元，拟购买资产的账面净值为3.38亿元；经初步估算，公司出售资产与负债预估值为14.99亿元，拟购买资产的预估评估值为28.59亿元；拟出售资产与负债的预估增值率为45.53%，拟购买资产（合并口径）的预估增值率为745.86%。据了解，在飞乐股份上一份重组预案中，公司拟购买资产的账面净值为3.70亿元，预估评估值为48.69亿元，预估增值率为1216%。据了解，调整的主要原因是拟置入的资产范围缩小，导致资产估值降低。

《每日经济新闻》记者对比飞乐股份前后两份方案发现，此次预案中的拟出售资产减少了上海金誉阿拉丁投资管理有限公司50%的股权、宜兴市飞乐天和电子材料有限公司80%的股权、上海红灯通信设备厂有限公司100%股权以及部分知识产权。资产出售的受让方则不包括上海仪电资产经营管理（集团）有限公司。

此外，借壳方置入资产也进行了一定调整，原香港中安消技术有限公司（以下简称香港中安消）持有的上海南晓消防工程设备有限公司及其下属的上海南晓消防技术服务有限公司100%股权、万盈国际集团有限公司及其下属的深圳科松物联网技术有限公司和上海科松电子有限公司100%股权不再纳入购买资产范围。

与飞乐股份2013年7月的预案相比，公司此次推出的新重组预案非公开发行价格为7.27元/股，远远高于原预案公布的发行价格4.39元/股，也高于公司此次预案公布停牌前的收盘价6.75元/股。

有关注飞乐股份此次重大资产重组的律师指出，飞乐股份先前的预案中，公司出售资产与负债的账面净值为8.74亿元，预估值为13.08亿元，预估增值率尚不到50%，即使以当时双方商定的置入资产作价45亿元来计算，置入资产溢价也超11倍，“置出资产和置入资产基本属于同一性质的股权类资产，然而在评估时，却以成本法评估置出资产、以收益法评估置入资产，才导致置出资产和置入资产之间存在巨大落差，这并不十分合理。”