6倍溢价控股环保企业 湘鄂情三年零付款赌未来业绩

每经记者 李映泉 宋戈

去年年底，湘鄂情（002306，收盘价6.10元）宣布出资5100万元联合合肥天焱共同设立一家子公司天焱生物质，并以51%的股权成为控股股东。然而，公司却在今日宣布将以3.53亿的价格收购天焱生物质剩余的49%股权。

一家成立不到两个月的公司，其“身价”缘何会出现数倍的暴增？对此，湘鄂情解释道，一方面，公司看好环保领域的发展以及天焱生物质的增长潜力；另一方面，公司无须立刻向交易方支付收购款项，而是在天焱生物质未来3年分别实现较高的预测利润后再决定股权转让金的支付事宜。

3.5亿收购溢价达6.24倍/

公告显示，湘鄂情全资子公司合肥湘鄂情于2月8日与合肥天焱签署协议，拟收购其持有的合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称天焱生物质）49%股权。资料显示，该公司于去年12月25日由合肥湘鄂情和合肥天焱共同设立，其中合肥湘鄂情以现金出资5100万元，而合肥天焱以专利技术出资，占有其49%的股权。

根据介绍，天焱生物质主要从事生物质气化技术开发、沼泽设备、节能设备、机电设备研发等业务。而交易对方合肥天焱则从事生物质能源设备的研、产、销，据悉，合肥天焱拥有24项技术专利和发明专利，技术优势明显。而根据此前的公告显示，合肥天焱正是将其所拥有的17项实用新型专利和6项发明专利作价4900万元对天焱生物质进行出资。

《每日经济新闻》记者注意到，在本次收购中，评估公司对天焱生物质的整体估值达到了5.97亿元，49%股权的对应估值为2.93亿元，而公司的收购价格更是达到3.53亿元，溢价率达到624%。财务数据显示，天焱生物质在今年1月没有实现任何营业收入，经营利润为亏损61.97万元。

兑现高额业绩方付款/

乍看之下，在一家新公司刚刚成立不足两月之后就以数倍的溢价增购其股权，湘鄂情的做法不禁令人感到匪夷所思。不过，需要特别指出的是，公司的这一定价是建立在天焱生物质未来3年高额利润预期之上的。

湘鄂情表示，对天焱生物质给予上述收购价格的前提条件是，以天焱生物质2014年度的预测净利润5000万元为基数，其年增长率不低于20%，即2014年、2015年、2016年的实际净利润分别不低于5000万元、6000万元和7200万元。在满足该前提的情况下，公司的收购估值按照其2016年度实际净利润的10倍市盈率确定，即约为3.53亿元。

同时，本次股权转让后湘鄂情无须向合肥天焱支付任何股权转让价款。待2014年、2015年、2016年12月31日后，公司将根据天焱生物质的实际净利润实现情况决定股权转让价款金额和付款方式。

湘鄂情强调，按照上述支付方式，今后两三年内不会增加公司在本次股权收购中的资本支出，有利于缓解公司当前的财务压力。在通过100%持有天焱生物质全部股权、享有其全部利润的同时，还有利于公司通过实际市场检验天焱生物质盈利能力来避免该公司股权被高估的风险。

《每日经济新闻》记者注意到，湘鄂情认为天焱生物质技术先进，竞争优势独特，行业发展潜力较大。而本次收购有利于公司的转型，标志着公司在环保产业领域拥有了公司历史上第一家技术较为先进、成长较有潜力的全资环保科技企业。