转型互联网 海隆软件募资26亿收购二三四五

每经记者 李映泉

自去年12月20日放出口风要收购二三四五后，海隆软件（002195，前收盘价15.80元）终于在今日正式披露这项重大重组方案。公司拟通过定向增发的方式，以26.5亿元的价格收购二三四五100%的股权，同时还将募集8.83亿元配套资金投资二三四五相关项目。

《每日经济新闻》记者发现，由于去年8月，浙富控股（002266，前收盘价9.25元）曾“突击”参股了二三四五38%的股份，因此也涉及此次重组。浙富控股在今日也一同披露上述事件，并且其在交易完成后将一跃成为海隆软件第二大股东，持股比例为16.44%。

收购溢价超20倍

公告显示，海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资等3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、浙富控股实际控制人孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100%权益。发行价格为15.06元/股，发行总数为1.76亿股，募资26.05亿元。

与此同时，公司拟以15.06元/股的发行价向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象定向发行股份募集配套资金8.83亿元。其中，由海隆软件实际控制人包叔平控制的信佳科技认购金额最大，为8.13亿元。

本次非公开发行完成后，包叔平仍保持公司实控人地位不变，实际控制公司27.03%的股权。而浙富控股将通过本次交易获得海隆软件16.44%的股份，成为后者的第二大股东。

二三四五100%股权评估值为26.5亿元，这一价格是其2013年底账面净资产（未经审计）的23.85倍。二三四五在2012年、2013年1~9月分别取得了1925.86万元、6823.84万元的净利润。

资料显示，二三四五的核心产品主要包括2345网址导航和2345浏览器，目前已覆盖PC端和手机移动端。此外，公司还涉足了包括2345软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等自主研发的实用工具。

本次交易的对方还作出了业绩承诺，二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣非后净利润分别将不低1.5亿元、2亿元、2.5亿元。未来业绩的不足部分将由承诺人向上市公司补偿。

志在转型互联网

截至2013年三季末，海隆软件的净资产不过4.44亿元，以停牌前收盘价计算，其总市值也仅为17.91亿元。这笔26.5亿元的天价收购无疑将对公司产生重大影响，而公司的主营业务也将由单一的软件外包服务向互联网平台延伸。从业绩贡献上来看，海隆软件自身在今年前三季度仅实现1985.97万元的净利润，一旦收购完成，二三四五或将成为公司最核心的盈利保障。

与此同时，海隆软件对互联网的野心并不只是收购二三四五这么简单。公司所募集的8.83亿元配套资金，将分别用于投向二三四五相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目和研发中心项目。按照公司的预计，这五大项目中的前四项将在项目完工后每年分别新增5479.81万元、5264.18万元、3772.32万元、2769.38万元，其盈利前景不亚于再造一个“二三四五”。

而对于浙富控股，此前曾有媒体计算，其通过在半年内对二三四五股权的“一买一卖”，转手即可获得超过2亿元的收益。但需要注意的是，由于浙富控股最终获得的不是现金而是海隆软件的股权，同时还对二三四五未来的业绩承担着补偿的承诺，公司具体能够获得多大的收益还无法精确量化。

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