南风股份拟19亿“吞”下中兴装备定价较两年前翻番

每经记者 李映泉

筹划了一个多月后，南风股份（300004，前收盘价34.90元）的重大资产重组今日终于出炉，公司拟以19.2亿元的价格收购特种管件生产商中兴装备，而后者在2012年的净利润水平几乎是上市公司的3倍，交易一旦完成，公司业绩有望产生立竿见影的变化。同时，公司称，此项收购还将为公司的3D打印的产业化，推进研发提供助力。

收购标的溢价165%

公告显示，南风股份将通过发行股份结合支付现金的方式，以19.2亿元的价格向仇云龙等22名交易对方购买中兴装备100%股份。其中，公司以现金支付2.67亿元，剩余部分通过以31.47元/股的价格发行5253.98万股完成支付。

此外，公司还拟向不超过10名特定投资者发行不超过1411.93万股，募集配套资金不超过4亿元，主要用于支付2.67亿元现金对价、向中兴装备增资1亿元以及投入其他研发项目。

需要注意的是，中兴装备无论是在收入规模还是盈利能力上，都远高于南风股份自身。以2012年度数据为例，中兴装备分别实现营业收入和净利润5.88亿元、1.18亿元，分别为南风股份同期的169.28%和290.56%，因此该项收购构成重大资产重组。不过，本次重组不会导致实控人的地位变化。

据悉，中兴装备成立于1990年，主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。

本次收购对中兴装备的溢价达164.74%，而交易对方也作出了相应的业绩承诺。仇云龙等五名管理层股东承诺中兴装备在2013年~2016年扣非后净利润分别不低于8000万元、1.28亿元、1.41亿元和1.62亿元。若未能达到承诺净利润，管理层股东同意作出相应补偿。

两年前每股价值5元

《每日经济新闻》记者注意到，中兴装备所从事的特种管件是南风股份从未涉足过的行业，那么公司为何要收购这家企业？

公司表示，中兴装备与上市公司的主业有着很高的契合度，双方具有交叉的客户网络，存在一致的利益追求和高度的互补性，本次重组能进一步完善公司的销售网络，有利于公司寻找新的业务增长点。

同时，公司特别提到，本次收购可以加快公司重型金属3D打印技术的产业化推进。公司指出，公司在3D打印技术研发中，对金属构件母材（特种金属材料）的要求很高。而中兴装备有着多年积累下来的雄厚的特种金属材料研制技术基础，同时，中兴装备良好的客户基础有望加速上市公司3D打印技术的市场拓展进程。

此外，记者还注意到，中兴装备在2011年底进行的一次增资扩股方案中，上海国润、浙江富国两家机构以及自然人黄裕辉分别投入了4000万元、2500万元、2500万元增资，分别获得了中兴装备4.762%、2.976%、2.976%的股份。据披露，当时的增资价格合5元/股。

如今，在南风股份的收购方案中，对中兴装备的收购价格折合11.43元/股。相比之下，两年前入股的三位股东将获得超过一倍的超额回报。而对于时隔两年交易价格的变化，公司认为，2011年的增资与本次收购的背景及定价原则不同，本次交易标的资产定价公平合理。