旋极信息溢价四倍收购中软金卡 三自然人闪电转让获利千万

每经记者 宋戈

停牌三个多月的旋极信息（300324，前收盘价32.17元）今日公布了一项收购方案，公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益民、赵尔君、杨宏三名交易对方合计持有的中软金卡100%的股权。

其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的30%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的70%。按照定价基准日确定的发行价格31.17元/股计算，此次发行股份数量约为359.32万股。

《每日经济新闻》记者注意到，此次交易对方三名自然人股东在今年12月才以1.5亿元的总价突击入股，然而刚过12天，上市公司就欲以1.6亿元收购，三位自然人股东倒手就赚千万。

拟溢价四倍收购中软金卡/

资料显示，中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务的企业。截至9月30日，中软金卡100%股权的预估值为1.6亿元，较其账面净资产3193.59万元，评估增值1.28亿元，增值率为401%。

对于溢价原因，旋极信息称，主要是中软金卡在石油、天然气行业嵌入式系统开发、销售和服务领域具有核心技术优势；通过多年与石油化工行业的密切配合，中软金卡已积累了大量的行业经验，在石油化工行业已建立了较高的知名度和信誉度；同时，我国石油化工下游销售企业的信息化系统尚有巨大的提升空间，公司未来成长前景较好等诸多因素，导致估值较资产净值高。

另外，《每日经济新闻》记者注意到，中软金卡近年来业绩波动较大，2011年该公司净利润1112.86万元，2012年实现净利润578.08万元，同比下降48.05%。2013年1~9月实现净利润1086.32万元，同比增长141.40%。

对于这一份重磅收购方案，交易对方也给出了业绩承诺，其承诺中软金卡2014年~2016年扣非净利润分别不低于2080万元、2496万元以及2870.40万元。如未满足，将用现金或股份进行补偿。

12天前的股权变更/

有意思的是，中软金卡在今年12月才完成了一次股东变更，王益民、赵尔君、杨宏三位自然人正是在彼时入的股。

今年11月25日，中软金卡召开董事会，同意变更股权。中软金卡原股东集能国际将所持有的中软金卡的全部股权以1.5亿元的价格转让给王益民、赵尔君、杨宏三名自然人。

12月10日，也就是距旋极信息出炉的《支付现金及发行股份购买资产预案》的前12天，北京市工商行政管理局才向中软金卡换发《企业法人营业执照》，核准了中软金卡的股权变更事宜，股东变为三位自然人。

对于这一变化，公司表示，由于股东集能国际及其实际控制人均不符合参与A股发行的条件等诸多因素，才出现了此次闪电转让。