证监会明确发行优先股三条件 《办法》预计明年初发布

证监会发布《优先股试点管理办法(征求意见稿)》

□限上证50成分股、收购或吸并其他上市公司、回购普通股三类情况

□公开发行的在沪深交易所上市交易，非公开发行的在交易所、股转系统转让

□非公开发行优先股转让限于合格投资者之间，个人参与须达500万元资金

□预计明年1月初《办法》正式发布实施

⊙记者 马婧妤 郭玉志

优先股试点在操作层面的基础性纲领文件已经拟定。昨日，中国证监会发布《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)，并公开征求意见。《办法》明确优先股同时登陆交易所市场及全国股转系统，其发行分公开、非公开两种方式，其中公开发行仅限上证50指数成分股、发行优先股收购或吸并其他上市公司、发行优先股回购普通股等三类情况。

上市公司发行优先股须连续3年盈利，最近3年分红符合监管规定

《办法》共9章70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股通常具有固定收益、先派息、先清偿、权利小等四个特征。《办法》规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股。

优先股发行具有公开、非公开两种方式。上市公司发行优先股，须满足独立性、内控健全、最近3年连续盈利、最近3年分红情况符合监管规定、会计合规、募资用途合规、发行优先股规模不超过普通股股份总数的50%、筹资额不超过发行前净资产的50%等一般性要求。

在此基础上，试点期间具备公开发行的又仅限于具备如下三类条件之一的上市公司：其普通股为上证50指数成分股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股，公开发行优先股作为支付手段，或在回购方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股。

同时，按要求上市公司公开发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润须不少于优先股一年的股息。

不符合上述三类情况之一的上市公司仅可以非公开发行方式发行优先股。同时，非上市公众公司非公开发行优先股仅须符合合法规范经营、公司治理机制健全、依法履行信息披露义务等要求。

《办法》明确，优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。其中，上市公司公开发行的优先股在证券交易所上市交易，非公开发行的优先股在证券交易所转让；非上市公众公司非公开发行的优先股在全国股转系统转让，转让交易范围仅限合格投资者，且股东数量不得超过200人。

合格投资者的范围包括：经有批准设立的金融机构，包括银行、券商、基金、信托、保险等；上述金融机构发行的理财产品；实收资本或实收股本达到500万元的企业法人；实缴出资额达到500万元的合伙企业；QFII、RQFII，及符合规定的境外战略投资者；名下各类金融资产总额达到500万元的个人投资者。同时，发行公司的董事、高管人员及其配偶被排除在合格投资者范围以外。

发行可转换为普通股的优先股，自发行结束之日起36个月后，方可转为普通股

在优先股转为普通股的条款上，为防止利益输送，《办法》规定，上市公司发行可转换的优先股，须自发行结束之日起36个月后方可转换为普通股。价格上，公开发行的优先股，转换价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司普通股均价和前一交易日均价；非公开发行的，转换价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司普通股均价。

证监会相关部门负责人表示，优先股作为独立的证券品种，涉及证券监管的各个环节，《办法》征求意见时间为2周左右，目前各有关部门正在抓紧制定优先股的发行与交易、承销保荐、信息披露、并购重组、登记结算等配套细则，将在未来一个时期陆续发布。

预计明年1月初《办法》将正式发布实施，之后有意向发行优先股的发行人可考虑募集方案，按规定完成修改公司章程等相关事项，并向监管部门递交优先股发行申请。

优先股的发行审核也分为两种：上市公司发行优先股的，发审委会议将按照比《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的普通审核程序更为简便的特别程序进行审核；非公公司发行优先股的，按照简化程序、提高效率的原则，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定的程序审核。

证监会新闻发言人邓舸表示，《办法》是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的重要配套文件。起草时主要坚持了三项原则：保护投资者合法权益，充分考虑普通股和优先股两类股东权益的平衡；坚持市场化原则，在制度设计上预留空间以满足不同发行人和投资者的需求；坚持平稳起步原则，从信息披露较充分、公司治理较完善的上市公司和非上市公众公司开始试点。