银亿股份卷入抽逃出资案 计提1亿减值准备

每经记者 徐超 发自浙江宁波

银亿股份（000981，SZ）12月6日晚间发布的一则公告，将一桩僵持了一年半之久的合资、合作开发房地产合同纠纷案件，拉回投资者视野。

昨日 （12月10日），《每日经济新闻》记者梳理银亿股份的三则相关公告发现，银亿房地产股份有限公司的全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称银亿房产），起诉合作方宁波五洲星集团有限公司（以下简称五洲星）违约，要求解除合作并判五洲星双倍返还履约定金1亿元。但五洲星反告银亿房产抽逃注册资金，并获得公安立案。

按照先刑事后民事的原则，银亿房产对五洲星的民事诉讼被法院裁定中止。银亿股份已对应收款项（1亿元）计提相应减值准备。

记者独家获得了警方对银亿房产立案侦查的详细材料，获悉案件相关人员已经被警方网上追逃。对于由民事案件生出的刑事“案中案”，银亿方面表示，起诉五洲星违约完全站得住脚，而警方的做法存在明显争议。

公告披露子公司遭立案侦查/

根据银亿股份2012年6月22日的第一则公告，2011年5月20日，银亿房产与五洲星合作开发 “新疆西部国际城项目”，共同设立新疆西部国际商贸城有限公司 （现名新疆银洲星国际商贸城有限公司，以下简称银洲星）。银亿房产出资5100万元，持股51%，五洲星出资4900万元，持股49%。同时，银亿房产向五洲星支付5000万元作为履约定金。

双方合同约定，自银洲星领取营业执照之日起6个月内，五洲星应将银洲星19%的股权以5700万元的价格转让给银亿房产；若五洲星未按约定执行，银洲星拥有的全部财产和全部利润按银亿房产70%、五洲星30%的比例分成，且银亿房产有权要求五洲星双倍返还履约定金，即“人民币壹亿元”。

合同还约定，自银洲星领取营业执照之日起3个月内，五洲星未能与政府部门协调落实，确保银洲星根据协议约定零地价受让第一块商业或住宅用地使用权（不少于380亩）的，银亿房产有权单方解除合同。五洲星应全部返还银亿房产向其支付的特别报酬（本金加利息），并双倍向银亿房产返还履约“定金壹亿元”。

公告称，五洲星未按照协议履行相应义务，导致协议无法履行或本协议的目的无法实现，也视为重大违约，五洲星除应返还银亿房产已向其支付的款项及已投入的项目费用外，还应当双倍向银亿房产返还履约“定金壹亿元”。

2012年5月30日，银亿房产以五洲星未履行合约为由起诉到宁波中院。今年11月21日，银亿股份第二则公告披露，因涉嫌刑事案件，宁波中院根据刑事优先的原则裁定案件中止诉讼。

12月6日晚间，银亿股份第三则公告首次披露，所谓“刑事案件”是指五洲星及法定代表人吴安星，以银亿房产抽逃注册资金为由向合作项目所在地的石河子市公安机关报案。新疆石河子市公安局决定对银亿房产涉嫌抽逃出资案立案侦查。

警方披露案件详情/

《每日经济新闻》记者根据独家获得的警方资料，间接还原了银亿房产涉嫌抽逃出资被立案侦查的全貌。

新疆石河子市公安局经侦支队于2012年11月6日，向宁波市中院发送了一份“关于宁波银亿公司涉嫌抽逃出资案件侦办情况”的说明。根据警方侦查，银洲星于2011年7月20日注册成立，银亿房产出资4080万元，五洲星出资3920万元。此共计8000万元由股东双方于2011年7月19日存入银行，2011年7月22日银洲星即向银亿房产转款7000万元，同年8月10日再次转款700万元。

新疆公安侦查发现，银亿房产在收到7700万元后全部转至其控股公司和关联公司。银亿房产和银洲星法定代表人兼董事长周海宁称，7700万元是向银洲星的借款。

然而，新疆公安通过资金流向、转款凭证、会计账簿的调查后发现诸多疑点。警方认为，占银洲星注册资金96.25%的借款，没有证据显示是银洲星全体董事商议后的决定，银行业务凭证上7700万元只标注为“转款”，没有明确注明用途。转款系实际控制银洲星的银亿房产所为，银亿房产实施了抽逃出资的行为，符合抽逃出资犯罪主体的规定。

此外，新疆公安还侦查发现，银亿房产出示的三份借款协议都注明，借款利息按照同期银行贷款利率计算，但银亿房产及其关联公司未向银洲星支付任何利息。警方认为，既然已经约定是商业借款，为何不支付利息？

根据警方的材料，五洲星董事长吴安星称银洲星的财务工作由银亿房产委派欧阳志明及会计叶世平负责，银洲星的财务专用章、法定代表人私章都由欧阳志明及叶世平保管。

2012年2月23日，欧阳志明和叶世平返回宁波，将银洲星的行政公章、财务专用章和法定代表人私章及公司账簿和凭证一并收走。

2012年7月5日，警方对银亿房产涉嫌抽逃出资案立案侦查。

因为无法联系到涉案嫌疑人，且银洲星的财务资料已被欧阳志明等人带走，为防止犯罪嫌疑人毁灭证据和串供，2012年7月6日，警方对犯罪嫌疑人欧阳志明（系银洲星董事兼常务副总，分管公司财务）网上追逃。

银亿:不影响本期利润

五洲星董事长吴安星表示，银亿和五洲星建立合作关系，2011年6月14日新设立银洲星后，银亿房产并未依约在新公司名称核准后的10个工作日内向五洲星支付5000万元的履约定金，这是对方第一个违约之处。

虽然银亿房产后来支付了履约定金，但并未依约支付1亿元的注册资金，只支付了8000万元（合同约定，五洲星的全部出资由银亿房产以特别报酬的预支形式支付，且专门用于支付注册资金），这是第二处违约。

第三个违约是首块土地挂牌时，银亿房产并未依约将注册资本金增加到2亿元。

宁波银亿集团有限公司法律部律师傅学庆和银亿股份管理部门员工罗瑞华向《每日经济新闻》记者表示，合同约定的出资额以及后续的股权变更等，都是以五洲星和当地政府协调并拿到土地为前提，结果五洲星并没有拿到地，所以违约，银亿房产是正常起诉。

对于刑事立案，傅学庆律师表示，正规程序公安机关应该向被立案方出具立案决定书原件，但银亿房产最后拿到的只是复印件,从立案至今已经一年半。

银亿房产2012年7月5日被立案侦查，银亿股份2013年12月7日才具体公告，知名金融、证券、资本市场维权律师宋一欣认为，这明显有违证监会“及时披露信息”的规定。

傅学庆和罗瑞华对此称，因为没有拿到立案决定书原件，案件又处于侦查阶段，所以企业也需要事情比较明确后再公告。银亿房产公告表示，“本次公告的诉讼进展情况对公司本期利润基本无影响。”