博盈投资定增信托意外曝光 高杠杆撬动惊人收益

对照博盈投资(000760)股价及走势来看，一旦宁波贝鑫完成本次认购，以博盈投资市价匡算，该部分股权市值将达6亿，浮盈约2倍；除开创兴资源(600193)瓜分的微不足道的固定收益外，大部分盈利将进入一般劣后受益人和最劣受益人的口袋。一般来说，最劣受益人相比一般劣后受益人来说风险更大、收益也更大。

博盈投资----

⊙记者夏子航○编辑吴正懿

被视作并购样本的博盈投资重组案，背后复杂的利益分配格局显露冰山一角。

昨日，创兴资源的一纸公告，意外曝光了一款设计精妙、“钱景”惊人的渤海信托·博盈投资定增集合资金信托计划。

公告披露，该信托计划将实际承接博盈投资定增对象之一——宁波贝鑫拥有的2亿元认购权及实际收益权，认购价为4.77元/股，而博盈投资昨日收于14.55元/股。这意味着，该信托虽尚未设立，浮盈却已达2倍。

据信托计划安排，出资占大头的创兴资源作为优先受益人，享受15%/年的固定收益，而高达200%甚至更高的浮盈、盈利将由身份隐秘的一般劣后受益人、最劣后受益人享有。

简而言之，这些隐秘投资人用极少的现金撬动了一笔稳赚不赔的生意经，其回报可能十分惊人。

高杠杆的信托游戏

创兴资源本次拟动用1.41亿元，委托理财期限为不超过18个月，具体由旗下全资子公司神龙矿业作为主体认购该信托计划的优先份额。

根据合同约定，渤海信托发起的该信托计划存续期限42个月。信托计划满1.5年将向优先受益人按15%/年预分配信托利益。

杭州索思邦投资管理有限公司（下称“杭州索思邦”）承诺，在信托计划生效后18个月内，向优先份额认购人全额回购其持有的优先份额权益。

对创兴资源来说，这意味着其将收获15%/年的稳定收益。

不过，赚大头的另有其人。

根据博盈投资的定增方案，其拟以4.77元/股的价格向英达钢结构、长沙泽瑞创投、长沙泽洺创投、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津硅谷天堂恒丰发行股份以募资15亿元，用来收购及运营海外发动机项目。其中，宁波贝鑫将以4.77元/股认购博盈投资4192.87万股，耗资约2亿元。

上述预案公布后，博盈投资股价由停牌前的5.29元/股一路上涨，今年最高到达18.9元/股的高点，11月20日收于14.55元/股。即使该部分股份须锁定3年，这也几乎是一个包赚不赔的生意。

不过，对于宁波贝鑫而言，借鸡生蛋、以小搏大显然更加合算。

据披露，宁波贝鑫的合伙人结构为，上海四创投资管理有限公司出资1000万元，占比33.33%，为普通合伙人；杭州步捷生物科技有限公司出资2000万元，占比66.67%，为有限合伙人。

根据前述信托计划约定，信托资金用于受让杭州步捷持有的宁波贝鑫的2000万元全部有限合伙份额、受让上海四创持有的宁波贝鑫的784万元合伙份额，18416万元用于有限合伙企业增资，占98.991%的有限合伙份额，成为该合伙企业的有限合伙人。

“说穿了，这就是宁波贝鑫利用信托的高杠杆募集资金，以完成本次定向增发，从中获取厚利。”业内人士说。

三层结构锁定收益

根据该信托设置，信托受益人分优先受益人、一般劣后受益人、最劣后受益人三层，信托计划项下的信托单位总份数为21200万份，其中14100万份优先信托单位向优先受益人募集，即本次创兴资源拟认购的部分；5500万份夹层信托单位由一般劣后受益人认购；1600万份劣后信托单位，由最劣后受益人认购。

也就是说，创兴资源在该信托中认购全额优先信托单位，在基本不承担风险的情况下享受固定的15%/年的收益。

然而，对照博盈投资股价及走势来看，一旦宁波贝鑫完成本次认购，以博盈投资市价匡算，该部分股权市值将达6亿，浮盈约2倍；除开创兴资源瓜分的微不足道的固定收益外，大部分盈利将进入一般劣后受益人和最劣受益人的口袋，一般来说，最劣受益人相比一般劣后受益人来说风险更大、收益也更大。

目前，多数机构仍十分看好博盈投资重组后的盈利前景。在现有的浮盈幅度下，即使是最劣受益人，实际承担的风险并不大。

不过，该信托计划并未披露一般劣后受益人、最劣后受益人的身份。

值得注意的是，本次拟回购优先份额权益的杭州索思邦背景也较神秘。资料显示，杭州索思邦成立于2011年7月，注册资本1000万元，法人代表为朱晓红。

停牌前离奇涨停

华东科技(000727)存内幕交易嫌疑

⊙记者黄世瑾○编辑邱江

近期，监管层狠抓重组前内幕交易，导致有重组意向的公司在股价异动时被迫选择提前停牌，以防连累重组进程。昨日，华东科技宣布筹划重大事项并停牌。值得注意的是，停牌前一天，临近收盘之时公司股价在数分钟内从平盘附近直拉至涨停。“很难说其中没有什么猫腻。”一位资深市场人士告诉上证报记者。

放量涨停异常

华东科技昨日发布公告称，公司因正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，故申请停牌。

虽然公司没有直接透露具体为何事项，但一位接近公司的人士向记者透露，“就是实际控制人中国电子信息产业集团正在运作的一些内部整合。公司常年处于亏损状态，今年前三季度又亏了1400多万元。为了帮公司恢复造血能力，重组是迟早的选择。与此同时，中国电子集团的整合一直在推进，比如将上海贝岭(600171)定位成集团的集成电路业务平台，以及退出国民技术(300077)。”

值得注意的是，这个重组的消息早已是“路人皆知”。在深交所互动易上，不断有投资者前来咨询公司是否重组及何时重组的确切消息，公司对此均三缄其口。前述市场人士表示，操作此类重组股，最大的不确定性在于时机的把握，“机构一般采取分批建仓、越跌越买的原则参与。”

在此背景下，公司停牌前的涨停就显得十分异常。首先，拉升操作在不到5分钟的时间完成；其次，当天公司放出逾22万手的巨量，接近前五个交易日平均成交量的3倍；最后，当日电子元器件板块的其他上市公司涨幅平平。如此三点异常，加之接踵而至的停牌，内幕交易的嫌疑可谓“瓜田李下”。

为此，记者向公司求证相关情况，公司没有正面回应，并以“不知情”为由拒绝了采访。

重组撤单频频

记者梳理了近期先异动后停牌的案例，发现华东科技的情况并非个案。如9月下旬，申科股份(002633)、申华控股(600653)、梅雁吉祥(600868)与本周的航天晨光(600501)先后因重大事项停牌，停牌前股价均出现了异动。最终，申科股份、申华控股、梅雁吉祥在10月又相继宣布放弃重大资产重组，那些提前介入的投资者无奈之下只能选择离场，股价因此一泻千里。

其中的关键就在于，自去年年底证监会强化了对公司重组内幕交易的清查力度。相关规定显示，当上市公司因重大资产重组事项停牌后，交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，存在明显异常的，及时将核查结论告知上市公司，公司可自主决定是否终止重组进程。由于内幕交易的存在形成了对重组的实质性妨碍，因此上市公司不得不“丢车保帅”，放弃重组。而上市公司股价在重大信息公布前20个交易日，特别是最后一个交易日是核查的重点。

目前，对于内幕交易的监管链已经延伸至重组过会后。这种情况虽然比较罕见，但今年也已经有北人股份和华策影视(300133)两个案例。前者1月22日宣布重组方案获得无条件通过，但因有关方面涉嫌违法被稽查立案，证监会暂停了后续核准事项。直到今年9月，违法事项影响消除后，公司才获得了证监会的核准文件么，足足延宕了半年以上。后者目前还没有进一步结论，不过董秘刘洋已经在暂停审核后辞职。

有趣的是，严格的监管也令一些暗中着手准备重组的公司“措手不及”。即使并非因为重组的因素炒高股价，一些公司为求谨慎，将内幕交易对重组的影响控制到最小，不得不提前停牌筹划重组。“我觉得前两天航天晨光就有点这个意思，上周五大盘不错，军工板块近期又很强，封了一个板以后估计公司为了避嫌吧。”前述投资人士推测。