监管部门：追逐市场热点重组公司将列入黑名单

本报记者张莉

今年以来，上市公司并购重组异常活跃，多家公司因涉及资产整合题材而股价大涨。市场人士预计，在行业整合与化解过剩产能的经济转型背景下，未来并购重组仍将是资本市场的一大特点。不过，在这一轮并购重组热潮中，市场出现过度炒作概念、大股东频繁套现、重组资产估值过高等现象。权威人士透露，监管部门未来将加大监管力度，通过强化信息披露、重点监控热点题材股、设置上市公司黑名单等多元化监管方式，保证并购重组市场的健康运行，防范内幕交易。

产业整合催生并购潮

并购重组活动是今年资本市场的一大关键词。一方面，由于IPO暂停，越来越多的上市公司通过并购重组推动自身经营模式的转型和调整，尤其是不少创业板公司今年大力推进并购以拓宽发展空间，实现规模扩张；另一方面，今年国务院下发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，明确支持上市公司并购重组，引导、推动重点领域与行业转型和调整，加快发展多层次资本市场。

今年并购热潮的一个特点是，轻资产公司由于重组资产估值高，重组后股价大幅上涨。业内人士分析，轻资产公司由于以无形资产作为核心资产，业绩的确存在爆发可能。从传统的资产基础法、收益法等角度看，部分公司收购溢价率较高，但中小板和创业板重组置入资产的市盈率处于市场认可的范围内。

在并购重组活动迅速发展的同时，个别公司热衷追逐热点和概念，涉嫌通过非实质性的跨界投资、业务转型等方式迎合市场炒作。消息人士透露，个别上市公司上市后频繁跨界投资热点行业，继而引起股价大涨，但并购重组的实施未达预期收益。个别公司在发布利好消息同时，二级市场有涉嫌关联的账户买卖获利。监管人士指出，此类可能涉嫌炒作、内幕交易的并购重组扰乱了正常的市场秩序，侵害了中小投资者利益，是监管严厉打击的重点。

防范并购重组违规风险

为了配合并购重组分道制的实施，监管部门强化了监管力度，就防范内幕交易风险多次召集上市公司高管举行专项培训，规范并购重组领域的市场行为。

接近监管层的权威人士透露，监管部门已采取多项措施强化对并购重组的监管力度。在防范重组或题材炒作的违规风险方面，监管部门针对涉嫌借并购重组或题材热点炒作的公司，向投资者进一步揭示炒作风险，要求会员通过多种渠道提醒客户及时阅读公司相关风险提示公告。同时，进一步完善监管流程，重点关注重组动机、标的公司资产权属完整性、盈利能力、资产评估合理性、承诺业绩可实现性、补偿措施的充分性等。在审查中发现重大问题的，除要求上市公司充分披露外，必要时提请相关监管机构予以重点关注或现场核查。

在市场关注的热点公司监控方面，监管部门会对涉及市场热点题材概念的重大重组事项，分析其背后的核心因素，督促公司多角度、充分揭示风险，同时，强化上市公司的持续披露。

针对股价异动的热点题材股票，监管层强化重点交易的监控。例如，在交易所层面，建立重大事项停牌审核制度，结合各板块上市公司股票停牌信息，做到“停牌即核查”。今年以来，深交所已完成710只/次的股票停牌核查，上报异动快报120起，其中涉嫌内幕交易49起。异动快报成为证监会立案稽查线索的重要来源。针对媒体报道的专项核查制度、股价异动与信息披露监管联动机制等工作机制不断完善。

该人士透露，未来监管层还将通过多维度监管创新以保证并购市场健康运行。例如，在重组预案披露中，重点关注标的资产与同行业可比公司在估值、市盈率、市净率等方面差异的分析，充分揭示高估值、涨幅大、股东减持等风险；视情况要求上市公司独立董事进行实地核查并出具专项意见，为投资者决策提供更充分的依据；鼓励公司在重组方案披露后召开投资者和媒体交流会，就投资者关心的问题进行充分说明；在内部监控方面，试行上市公司“黑名单”制度，将热衷于追逐市场热点的公司列入重点监控。