熊锦秋:完善并购重组：审批可以减 监管不能松

◎熊锦秋（资深经济研究工作者）

近日，证监会主席肖钢表示，要进一步完善有关促进并购重组的政策措施，减少并购重组的行政许可事项，强化并购重组监管和事后问责，严厉打击弄虚作假、背信欺诈、内幕交易等违法违规行为。

减少对并购重组的行政审批，并非撒手不管，而是要严加监管。事实上，当前风起云涌的并购重组还存在不少问题，其中第一个大问题就是“并购置入资产过高估值”。尽管从市盈率角度看，并购置入资产估值或许比较合理。据统计，创业板32家公司的重组置入资产市盈率区间为6.72倍~15.19倍，低于创业板上市公司平均市盈率55.58倍的水平；但这或许是表面现象，因为这个市盈率是根据预测业绩所作出，而预测业绩又多不靠谱，由此计算出来的置入资产市盈率数据或是“虚低”。

此次肖钢提出要严厉打击并购重组弄虚作假、背信欺诈，在笔者看来其目标直指并购资产过高估价以及交易方承诺业绩补偿难以落实等问题。上周五证监会新闻发言人也表示要对并购中虚假记载、重大遗漏及误导性陈述等损害投资者利益的行为，加大查处力度，这些都是针对性极强的必要举措，也依托了目前A股市场打击虚假陈述法规体系相对比较健全的优势。

并购重组存在的第二个大问题就是有的重组可能存在内幕交易。肖钢表示要对并购重组中的内幕交易进行打击，这无疑也是推动并购重组步入健康运作轨道的必要举措。

据清科研究中心统计，今年前三个季度，中国企业完成的718起并购案例中，上市企业完成480起，占比高达66.9%，并购资产进入股市，让其得以坐享巨大泡沫估值。按《上市公司重大资产重组管理办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，12个月内不得转让，大股东关联方等则36个月内不得转让，也即最长锁定期为3年；实际操作中，一般上市公司并购完成之后三、四年内，交易对手获得的上市公司股票将全部解禁，这样资产置入方将来通过按期减持股票等操作，利益得以实现。

笔者认为，要完善上市公司并购，除了证监会提出的上述举措之外，还应该针对并购交易对手业绩承诺期过短，所获上市公司股票解禁流通权控制不严、解禁期过短等问题，进一步完善制度，这也是事后问责的有利举措。

一是并购交易对手必须为其置入资产承诺10年业绩。二是所有并购交易对手所获得的上市公司股票，锁定期最低为三年，如果交易对手是大股东关联方等，锁定要求应更严格，规定三年解禁期满后的第一年解禁40%，随后每年解禁10%。三是交易对手股票解禁与业绩承诺是否落实挂钩，业绩不达标、补偿落实又不到位的，之后股票不予解禁。四是这些解禁股减持，也要遵守目前法律法规对大股东、董监高持股减持的相关规定。