定增项目实施主体上月易主 松辽汽车避而不谈涉嫌信披违规

每经记者刘明涛曾剑 3个月前，松辽汽车（600715，收盘价5.69元）抛出巨额融资、高调进军光伏的增发预案，该预案尚需股东大会通过；仅仅3个月后，该增发预案已有巨大变故。但这一切，松辽汽车却只字不提，要不是近日凌云B股（900957）的公告，投资者恐怕还将继续被蒙在鼓里。 凌云B股公告显示，于9月18日收购了德祐能源95%的股权，欲投资8.5亿元建设甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目。值得注意的是，该项目也是松辽汽车“进军”光伏的一大项目，而德祐能源正是松辽汽车定增项目的实施主体。 对于上述情形，多位律师对《每日经济新闻》记者表示，松辽汽车此举涉嫌信息披露违规。 德祐能源95%股权旁落/ 10月22日，凌云B股在发布三季报的同时，也发布了第五届董事会第十八次会议决议公告，其董事会审议通过《公司关于投资建设甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目的议案》。 该议案指出，为抓住市场机遇，实现公司主营业务转型，公司于2013年9月18日与甘肃德祐能源科技有限公司（以下简称德祐能源）原股东签订了股权转让协议，以800万元的价格收购了该公司95%的股权。目前，德祐能源公司已完成工商变更手续，成为公司控股95%的子公司。 凌云B股上述公告引起了《每日经济新闻》记者的注意，因为这份协议签署前的2个月，德祐能源还是另一家上市公司松辽汽车的孙公司，是松辽汽车定增预案中光伏项目的实施主体。 7月5日，松辽汽车发布了非公开发行股票预案，根据预案显示，松辽汽车计划募集资金不超过22.79亿元，计划投资于收购阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司100%股权、新建甘肃100兆瓦光伏电站项目（以下简称甘肃光伏项目）以及补充流动资金三大项目，其中甘肃光伏项目预计投资总额达到11.4亿元。 资料显示，甘肃光伏项目是由松辽汽车子公司松辽科技下属全资子公司甘肃德祐能源作为实施主体，规划拟在甘肃省白银市靖远县建设100兆瓦光伏电站项目，建设期为1年。 7月份发布了定增预案，但定增项目实施主体的股权却已于9月转让，但松辽汽车至今对此信息只字未提，公司到底是不知情还是刻意隐瞒？ 《每日经济新闻》记者昨日致电松辽汽车，公司工作人员表示，“我们之前披露的只是预案，既然是预案肯定会有变化，只是现在没有最终定案上交交易所，对于转让德祐能源不公告，我拒绝你的采访。” 律师：涉嫌信披违规/ 自2009年10月以来，松辽汽车主营业务零部件生产一直处于停产状态，其他业务盈利能力较弱。2012年度与今年上半年，公司盈利均只有数百万，同比连续大幅下降。因主营业务不明确，公司2013年半年报还被外部审计机构出具了“非标准意见”。面对经营上的困局，通过非公开增发注入、新建持续经营能力和盈利能力较强的光伏发电资产，对松辽汽车就显得极为重要。 如今，由于孙公司德祐能源遭凌云B股“夺爱”，松辽汽车定增预案发生了巨大变化，但公司方面却避而不谈。对此，上海杰赛律师事务所王智斌律师向《每日经济新闻》记者表示，“松辽汽车的信息披露肯定存在重大问题，根据《证券法》第67条规定，《非公开增发预案》项目以及实施主体的变化，均属于重大事件。公司应该立即进行披露。公司的行为已经违反《证券法》，涉嫌构成虚假陈述及重大信息延迟披露。” 河北功成律师事务所薛洪增律师也表示，“按照《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司发生重大事项后，应该及时发布临时公告。因此，如果松辽汽车非公开发行方案的变化属于重大事项，公司显然就没有尽到信息披露的责任，遗漏了重大信息，属于信息披露违规。”。 另外，《上市公司信息披露管理办法》第四章临时报告也规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”。此处所称的“重大事件”包括：公司的经营方针和经营范围的重大变化、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议等。