高鸿股份并购高阳捷迅 控股股东“搭桥”获利超2300万

每经记者 李映泉

昨日 （9月24日），高鸿股份（000851，收盘价8.58元）披露定增收购电子商务公司高阳捷迅的公告并复牌。由于此项收购将给公司带来期望已久的电子支付牌照，昨日高鸿股份“一”字涨停，全天换手率仅0.38%，市场惜售心理可见一斑。

《每日经济新闻》记者注意到，本次收购高阳捷迅股权，高鸿股份的控股股东电信研究院起到了 “牵线搭桥”的作用，具体表现为：电信研究院先在两个月前收购高阳捷迅约31.756%的股份，随后通过本次定增再将这部分股权转给上市公司。短短数月间的“一买一卖”，电信研究院方面从中获利超过2300万元。

收购借道过桥方/

高鸿股份定增公告显示，计划以7.65元/股的发行价发行6776.34万股股份，以收购高阳捷迅63.65%的股份。目前公司已持有高阳捷迅36.35%的股权，此次定增交易完成后，公司将持有高阳捷迅100%股权。

公开资料显示，2013年6月18日，高鸿股份与高阳捷迅部分股东签署《股权转让协议》，以1.69亿元收购高阳捷迅26.41%的股权。同时，公司还以现金1亿元对高阳捷迅进行增资。上述股权转让及增资事项已于2013年7月26日完成，至此公司持有高阳捷迅36.35%的股权。

需要注意的是，上述股权转让及增资的价格均为54.70元/注册资本，参照依据为中联资产评估集团以2012年12月31日为评估基日对高阳捷迅出具的评估报告。该报告对高阳捷迅100%股权的评估结果为6.45亿元。

不过高鸿股份在此前的公告中表示，希望2013年能够实现对高阳捷迅的全资控股。但由于向关联方发行股票募集资金再购买资产的方式有可能延长公司实现控股高阳捷迅的时间，公司决定采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式，联合外部力量尽快实现2013年对高阳捷迅控股的目标。

于是，2013年7月20日，高鸿股份控股股东电信科学技术研究院（以下简称电信研究院）及其下属企业大唐创投、海南基金以及无关联第三方银汉创投，与高阳捷迅部分股东签署协议，现金收购了高阳捷迅34.45%的股权，收购价格与此前高鸿股份一样，同为54.70元/注册资本。而该部分股权在本次定增中将由上市公司发行股份“买回”。

对于为何要分阶段完成此次收购，公司解释为，高阳捷迅业务发展急需长期稳定的资金投入，因此需要引入新的投资者，满足其资金需求；同时，高阳捷迅原股东经过长期的经营，都有变现的需要，因此在收购高阳捷迅的过程中需要高额的资金投入，而公司的资金实力有限，为达成上述目标，在收购方式上只能是公司先行收购一部分股权并进行注资，其他“过桥方”随后受让其他股东的股权，最后公司再发行股份收购其他股东持有的高阳捷迅股权。

股东获利超2300万/

高鸿股份对控股高阳捷迅颇为“心切”，采取上述“过桥”收购方式也不难理解。

《每日经济新闻》记者注意到，作为本次交易的“过桥方”，控股股东电信研究院及其下属企业大唐创投、海南基金以及第三方银汉创投在整个交易过程中还获得了不菲的好处。

据公告披露，2013年7月，“过桥方”电信研究院、大唐创投、海南基金和银汉创投分别以1.95亿元、2000万元、2000万元、2000万元的价格分别取得了高阳捷迅26.350%、2.703%、2.703%、2.703%的股份，转让价格为54.70元/注册资本。

在本次定增收购的交易中，以高鸿股份发行6776.34万股股份收购高阳捷迅63.65%股份计算，电信研究院、大唐创投、海南基金和银汉创投将分别获得2805.29万股、287.77万股、287.77万股、287.77万股，以定增发行价格7.65元/股计算，其股权价值分别达到2.146亿元、2201.43万元、2201.43万元、2201.43万元。

记者计算发现，在排除作为无关联第三方的银汉创投后，公司控股股东电信研究院及其下属企业大唐创投、海南基金在2013年7月入股高阳捷迅的成本合计为2.35亿元。而本次定增交易完成后，其将可以获得价值约合2.586亿元的公司股份，数月之内的“一买一卖”，控股股东方随即可以获得超过2300万元的收益。而这一收益还不包括复牌后公司股价上涨带来的增值。

为何控股股东所持高阳捷迅股份在短短两月内一经转手即可获得巨额收益？记者注意到，这与公司对高阳捷迅前后两次的估值不同有关。在前期公司取得36.35%股权以及“过桥方”收购34.45%股权时，收购及增资价格均为54.70元/注册资本，这一定价依据则是对高阳捷迅100%股权2012年底的评估结果6.45亿元。

而本次定增中，公司的收购价格为60.20元/注册资本，评估机构以2013年7月31日的评估值为定价基础，对高阳捷迅100%股权估值为8.14亿元，前后两次估值相差约1.69亿元带来了“过桥方”的“转手利润”。

对于前后两次收购评估值的差异，公司作出了说明：一是公司对高阳捷迅增资1亿元后，高阳捷迅净资产增加；二是高阳捷迅2013年1~7月实现的净利润超过上次评估报告的预期。此外，评估时点的不同也造成了折现值的差异。

对于公司的上述解释，市场上也有争议。有分析人士认为，两次评估的时间点不同而导致评估价格的改变无可厚非；但也有投资者指出，本次交易中，控股股东方既然是帮助上市公司完成收购的 “过桥方”，在交易过程中就不应为自己赚取利润，此举无疑有向上市公司“揩油”的嫌疑。

针对这一问题，《每日经济新闻》记者多次致电高鸿股份，但公司电话始终处于无人接听状态。