证监会对财务顾问执业评级 配合并购重组审核分道制

为配合上市公司并购重组审核分道制的实施，中国证监会日前对外发布了并购重组项目财务顾问执业质量评级方案（试行）（下称“方案”），方案将对并购重组项目财务顾问执业质量进行评级，评级结果作为证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力评价的依据之一。

据悉，“方案”适用于单个重大资产重组行政许可项目财务顾问的评级，评级分为A、B、C三个等次。前述重大资产重组行政许可项目包括上市公司发行股份购买资产、重大资产购买及出售、上市公司合并分立。多家中介机构在一宗交易中联合担任财务顾问时，评级对象为牵头财务顾问；多家中介机构在一宗交易中分别担任交易双方财务顾问时，应根据各自承担的职责分别评级。

根据“方案”，重组申请同时符合申请文件规范，逻辑清晰，论述客观，表达准确；申请文件法律适用准确，财务顾问对重要事项发表意见全面、明确、适当；财务顾问对会计处理及评估方法恰当地发表了意见，与会计师或评估师的判断存在不一致时，充分分析了不同处理方式或方法对上市公司的影响；对行业特性或交易特殊性分析明晰透彻，易于理解；风险揭示充分、准确等条件；或具备“方案具有重大创新，对市场及相关法律法规建设具有借鉴意义”时，评级结果为A。

而重组申请存在财务顾问对重大法律问题未发表意见，或者发表意见错误；申请文件存在重大遗漏或前后重大不一致情形；会计处理或评估方法存在重大不恰当，财务顾问未提示或揭示风险；未揭示上市公司或标的资产存在的重大风险；申报文件存在多处错误、遗漏或前后不一致等未勤勉尽责情形；重组申请审核期间，财务顾问知悉上市公司或标的资产发生影响本次重组或投资者判断的重大事项时，未及时向证监会报告；持续督导期间，财务顾问未勤勉尽责等任何情形之一，评级为C。

对不符合评级为A、C的重组项目，评级为B。

据介绍，分道制将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。

目前，沪深交易所完成了上市公司信息披露和规范运作水平的评价，同时，记者从中国证券业协会获悉，协会已公布了财务顾问执业质量评价方案，根据评价方案，协会于每年9月30日前组织财务顾问执业能力专业评价工作会议，确定财务顾问A、B、C类别，并在协会网站进行公示。而“产业政策和交易类型”由财务顾问发表意见、沪深交易所复核。

业内专家认为，并购重组分道制方案的实施，有利于提升中介机构专业服务能力，有助于培养专业化、具有竞争能力和创新意识的中介机构。