华谊兄弟(300027)拟斥资2.52亿元收购张国立执掌的浙江常升70%股份的公告一出，立即引来市场一片质疑，诸如“36倍溢价”、“变相减持”、“浙江常升是皮包公司”等。9月10日，华谊兄弟发布公告，对收购细节做了补充说明。华谊兄弟副总裁、董秘胡明在接受中国证券报记者采访时，对上述市场质疑作出了回应。
估值12倍业绩对赌5年
今年以来，资本市场上最擅长拍电影的上市公司华谊兄弟，借着文化传媒概念的炒作热风，自己成了一段剧情颇为“狗血”的连续剧主角。这部连续剧已播出“业绩猛增”、“实际控制人大幅减持”、“手游概念”等多集，而正在播出的是“华谊兄弟与张国立的那些事”。
华谊兄弟9月3日的公告显示，被收购公司浙江常升法人代表为张国立，注册资金1000万元，净资产也仅比注册资本多出3030元，但公告并未给出浙江常升的盈利状况。
有媒体指出，华谊兄弟用2.52亿元购买了价值1000万元公司的70%股权，溢价率高达36倍。而且值得注意的是，浙江工商局网站显示，浙江常升成立日期为2013年5月23日，难道华谊买了一个才3个月大的壳？还有专业人士质疑，对于浙江常升的股权价值计算是否公允？如果不公允，那就涉嫌慷上市公司之慨，利益输送之实。
在9月10日的补充公告里，华谊兄弟称本次交易是依据浙江常升2013年预计税后净利润的12倍确定估值。浙江常升今年税后净利润约3000万元，因此浙江常升在华谊投资之前的估值为3.6亿元，华谊购买浙江常升70%股权的对价为2.52亿元，交易价格公允。
华谊兄弟副总裁、董秘胡明在9月10日接受中国证券报记者采访时坦言：“12倍的估值，我觉得符合电视剧行业并购估值的平均水平，华策影视(300133)并购克顿传媒也在12倍左右。”
补充公告里还披露了张国立对华谊兄弟的业绩承诺期限为5年，除了前述提到的2013年度承诺税后净利润不低3000万元，其余几年的税后净利润将在2013年承诺的净利润目标基础上按协议约定比例增长。不过，胡明以此协议不在披露范围内拒绝透露。
若浙江常升经过审计的税后净利润低于当年的净利润目标，则弘立星恒及张国立同意以现金方式向浙江华谊补足。张国立还笑言，“为了判断是否能完成5年业绩承诺，我还特意去医院做了体检，结果显示身体没问题，我才答应的。”
实际收购张国立北京两公司
对于市场质疑浙江常升是空壳公司，补充公告里提到，为完成此次收购，张国立专门成立了新的目标公司浙江常升作为法律实体。张国立控制的原公司（即北京国立常升影视文化传播有限公司、北京升格文化发展有限公司方案）将其制作业务、发行业务全部转入浙江常升。目前浙江常升的资产和业务的转移事宜正在进行过程中。
胡明告诉中国证券报记者，华谊要收购的实际上是张国立的整个影视业务。至于为何不直接收购这两家公司而去设立新公司，让公众难以看懂而产生怀疑，胡明解释称，“张国立的两家公司在行业里经营了很多年了，我们也担心它有一些潜在的风险，或者有一些历史遗留问题等，因此，我们采用了新设立一家公司，把原来所有的资产业务等都转移过去的方式来操作，这样操作使我们潜在风险会小很多。”
公开资料显示，北京国立常升公司成立于2005年，前身是张国立在1996年创立的“国立导演工作室”。而北京升格文化公司的相关信息公开渠道无法查找到，华谊兄弟也没有披露。
此外，有投资者质疑，既然收购的是张国立控制的两家公司，为什么在第一次公告中不详细披露？“上市公司发每一个公告都是有一些固定的格式，我们也是按既定的规则出补充公告。这一次是针对近期媒体关注的说明，现在把整个事件给公众做一个梳理。”胡明回应称。
值得注意的是，浙江常升的股权结构为：弘立星恒持股90%，嘉木文化持股10%，这两家注册在南京的公司是什么样的背景，跟张国立有什么关系？华谊兄弟在两次公告里也都没有披露。
针对记者的疑问，胡明表示，弘立星恒和嘉木文化均是张国立及其团队注册成立的，实际控制人都是张国立。“这两家公司不经营，只持有股权，是为完成此次收购而成立的。而且，我们跟这两家公司签有不竞争协议，收购完成后，张国立从事影视制作和发行业务都要通过华谊兄弟进行，他本人和关联公司全部都不能从事影视业务。”
张国立改道二级市场买股票
此次并购最引人关注的焦点是，收购浙江常升后，张国立将以转让款中的1.52亿元用于购买实际控制人王忠军和王忠磊所持有的华谊兄弟股份。由此，市场质疑，此举是华谊“二王”迂回的减持之道，即通过用上市公司资金收购，并达成持股协议，实质上是用上市公司资金为大股东减持。
王忠军在9月3日发布会上公开表示，公司原本是想一次性现金支付，又希望张国立持有股权，但张国立如果在二级市场购买会使得股价不稳定，所以采取了这种方式。至于选择从公司实际控制人那里购买，主要是因为操作方便、简单，又不损害中小股东的利益。而且，张国立1.52亿元购买华谊兄弟股票承诺锁定三年，每年减持比例不超过1/3。
但令人始料未及的是，此次补充公告对此的披露来了个“180度大转弯”。公告称，王忠军在9月3日的董事会上就提出修改《投资合作协议》的议案：张国立直接从二级市场上购买“华谊兄弟股票”，而不再指定购买公司实际控制人王忠军和王忠磊持有的股票。
“发布会上说从他那里购买，转身就变成直接从二级市场买。这样朝令夕改，不是赤裸裸欺骗投资者吗？”对此，有投资者显得愤愤不平。
对此，胡明表示有点无奈。“我们做出的是正确的战略考虑，也照顾了公众的情绪，如果公众还有不理解，或者觉得有更多的疑问，我们只能尽力去解释。”
胡明还强调，作出这样的改变不是公司的本意，而是为了避嫌。“首先，实际控制人肯定不是为了减持。目前华谊兄弟股票的每日交易额都在10亿元以上，整个市值在350亿元左右，在这样的情况下要减持其实不需要媒体所质疑的间接、复杂的程序。我们之前考虑让张国立从实际控制人手里买股票，就是从操作便利性角度出发。其次，虽然所有的程序都是合规的，估值也是公允的，但是公众在情绪上会有错觉，觉得我们做这个收购是为了大股东的减持，我们认为这种错觉很容易造成对公司大股东和管理层的误解，提出修改是为了避嫌。”
而一旦花1.52亿元从二级市场购买，就会引起股价不稳定，中小投资者的利益又该如何保护呢？胡明却不这么认为，“相对于我上面说的华谊兄弟的市值和每天的股票交易额，1.52亿元的资金应该不会对股价产生重大影响。”
原文：http://stock.hexun.com/2013-09-11/157905731.html
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